非上場株式・少数株式を
適正価格で売却・処分する方法について
動画で解説！！

常務は創業者の子弟であり、現在は、長男が社長、次男が副社長、自分が常務として会社を運営しています。
長男はもともとワンマン気質であり、剛腕な営業マンとして会社全体を経営していました。 次男は気ままな性格で自己主張もないほうでしたがあまり体調がすぐれず経営にもあまり口出ししない感じです。三男は常務として、工場を担当していました。 もともとは祖父が創業した会社であり、それをファミリーで経営してきた感じです。

会社の持株比率は、社長が３５％程度、副社長が３０％程度、常務が２５％程度、取引先や従業員が残りの１０％程度を保有していました。 先代社長は、3人息子が等しく幸せになるようにおおむね会社の非上場株式を三等分して相続させたのだと思います。

しかし、現実社会では、おおむね会社の非上場株式を三等分して相続させたとしても、持株比率に差があることが冷徹に現実として迫ってきます。 また、兄弟間の年齢の差もあり、長男のほうが発言力が大きく、次男と三男は従業員とそれほど立場は変わりません。

三男の常務が担当する工場は、毎年のように赤字であり、なかなか黒字になりません。

突然の役員解任！会社から追い出される！

長男の社長にとってはそれが我慢ならなかったのでしょう。三男としても、もともと楽天家であり、黒字化のためにあくせくすることはありません。 そうこうしているうちに取締役会の議題は、工場の赤字が大きな議題となり、三男の常務が責められることが続きました。 三男の常務としては必死に反論しますが、長男の社長はワンマン気質であり、ヒートアップするばかりです。

そういうことが1年くらい続き、株主総会の時期になりました。株主総会と言っても中小企業ですから特段開催されることもありませんが、 株主総会の1か月前くらいから、取締役の査定が始まり、取締役全員に査定結果が配布され、三男の査定結果は、要改善とされていました。

また、長男の社長からは、査定がマイナスの役員は再任されないというまことしやかな噂が流されました。 そうこうしているうちに、会社から株主総会招集通知が株主に送られ、三男の常務としてはそれを見て愕然としました。取締役候補者のの中に自分の名前が書かれていなかったのです。

三男の常務は、それを受け取った足で、社長室に行き社長に抗議しましたが、かえって社長と口論になってしまいました。

三男の常務はそのまま、役員に再任されず、社長秘書から荷物をまとめておいてもらえば自宅に送り返しますよと言われてしまいました。
また株主総会の翌日から、会社のカードキーは使用できず、会社に入ることすらできません。

母親にも会わせてもらえない！退職慰労金も払ってもらえない！生活費も底をついてしまう！

三男の常務としては、次男であれば話が分かると思って次男を訪問しますが、次男はもともと健康ではなく入院していたため会っても会話になりませんでした。

三男としては、役員を解任されたとして、不当解任だということで、社長に面会を求めましたが、全く聞き入れてもらえません。

そういえば役員解任ということであれば、退職慰労金がもらえるはずだということで、社長に手紙を送りました。 すると、株主総会で承認していないので、退職慰労金を支払うことはできないとの回答が返ってきました。

三男としても、妻と子もいますし、子供は大学受験を控えています。預金もそれほどしていなかったので、必死で社長に食い下がるしかありません。

前社長の父はすでに亡くなっていましたが、母は健在ですので、母に相談しようとしますが、母はかなりの高齢であり、長男と同居しており、そもそも長男の家に入れてもらえませんし、電話も取り次いでもらえません。

長男と会った時には、長男から、母もお前はもっとしっかり働くべきだと言っていた！と言われてしまいました。本当はどうか不明ですが、母はそんな人ではなかったはずなので、長男がそう言わせているに違いありません。

非上場株式も買ってくれない！

もう自分が保有しているめぼしい資産としては、会社の非上場株式しかありませんので、長男に対して、２５％の非上場株式を買い取るよう申し入れました。 会社の決算書を見たことがあり、1株当たりの株価は３５００円と書かれていたことを記憶していたので、2億円以上になるはずです。

それに対する長男の回答は、700万円で買い取るというものでした。とんでもない話です。

三男は、長男に対して、決算書にひとかぶ３５００円と書いてあった旨を主張しますが、長男はだったら末永く株主としてご支援お願いしますなどととぼけたことを言っています。 三男としては、あと１－２カ月で生活資金も底をついてしまいます。

どうすればこのような事態に陥らなかったのか・・・

三男としてはどうすればよいのでしょうか。また、どうしておけばこんなことにならなかったのでしょうか。

脚注

なお、ご紹介している事例につきましては、事例をそのままご紹介するわけにはいきませんので、基本的に、複数案件を最大公約数的に足して割るような形で、デフォルメしております点は前提としてご了解ください。

オーナー創業者の社長様の会社は、純資産が10億円を超える優良企業でした。 会社は順調に成長し、オーナー創業者は８０歳で亡くなりました。 オーナー創業者の御曹司は優秀で、商社に勤めていましたが、会社を継ぐために退社し、会社に営業部長として務めていました。 オーナー創業者はもう少しご存命かと思いましたが、突然亡くなってしまいました。

オーナー創業者の御曹司はまだ会社での業務経験が少ないということで、当時、副社長をしていたオーナー創業者の弟、すなわち、御曹司の叔父が社長をバトンタッチし、中継ぎで会社の経営を受け持つこととなりました。 叔父は、会社の管理や経理を担当し、営業畑のオーナー創業者をサポートしていたので、会社のことはよく知っているのです。

会社の持株比率は、オーナー創業者が３５％程度、オーナー創業者の御曹司である息子が５％程度、叔父とその家族が３０％程度、叔母（オーナー創業者の妹）とその家族が１０％程度、取引先が１０％程度、従業員持株会が１０％程度、でした。

社長の叔父は後継者の甥に納得が行っていない！

叔父としては、一生をかけて、オーナー創業者と一緒に会社を経営し、会社に利益をためてきた結果、純資産が１０億円を超える優良企業になったのであり、 オーナー創業者の息子であっても、昔から子ども扱いしてきた甥っ子に、１０億円もの純資産を毛渡してしまうことは納得がいっていなかったのだと思います。

オーナー創業者が体調を崩して入院したあたりから、叔父が会社の実権を握り、営業部長である息子は常務となりましたが、副社長である叔父からの指示は厳しくなり、管理部門から営業部門への突き上げも強くなりましたた。

オーナー社長が亡くなる！

異変は、オーナー創業者が亡くなって間もなくやってきました。

オーナー創業者が亡くなったため、息子は相続税を支払う必要が生じました。

税理士に相続税を計算していただくと３億円も発生するとのことです。

会社株式の株式評価額が２０億円であり、オーナー社長の持株比率が３５％程度ですので、会社の非上場株式の株式価値は７億円強なので、それくらいかかるとのこと。

息子としては、確かに、会社は優良企業なのでそこそこ相続税は発生するのだろうと思っていましたが、改めて驚きました。

退職慰労金も保険金も相続税資金も会社が出してくれない！

しかし、オーナー創業者は、あまり現預金はため込んでいなかったようで、相続税の納税資金をどうすればよいのか思案しました。

息子としては、会社に多額の現預金があるのだ大丈夫だろうと思っていたのですが、叔父に相談したところ、叔父としては、これは会社の運転資金でありそのような私的流用はできないとのことで断られてしまいました。

また、会社は多額の保険に入っていましたので、その保険金を使用することをも考えていましたが、これも叔父に相談したところ、会社の役員や従業員の退職金のために積み立てているのだと反論され、最後は、会社を私物化するつもりか！と逆切れされてしまいました。

また、オーナー創業者は、亡くなった時には社長は退任していましたがまだ取締役でしたので、死亡に伴い退職したわけですので、退職慰労金をもらえるはずだと思い、これも叔父に相談しました。

ただ、叔父が言うには、オーナー社長は、亡くなる前３年間は入退院を繰り返しており会社のために働いておらず、役員報酬だけもらっていたので、退職慰労金なんて出せない、
退職時には、働いていないので会社に迷惑をかけたくないということで、役員報酬は３０万円にしていたので、勤続年数２０年だから、退職慰労金規定に基づいても、退職慰労金は６００万円にしかならない計算とのことです。

また、現在会社は、コロナの影響で業績が落ちており、退職慰労金を支給することはできないとのことでした。

息子は驚いてしまいました。自分はいったい３億円もの相続税をどこから捻出すればよいのか。

非上場株式を買い取ってくれない！

オーナー創業者の相続財産の主たる部分は会社の非上場株式でしたので、その非上場株式をすこしだけ会社に買い取ってもらえばよいのではないかと考えました。

オーナー創業者の保有する会社の非上場株式の株式価値は６億円強なので半分程度を会社に買い取ってもらえば、相続税が捻出できる計算です。 オーナー創業者の保有する会社の非上場株式の半分も売ってしまうと、叔父が筆頭株主になってしまうので、半分も売りたくなかったため、一部は自己資金で納税することとすれば、 筆頭株主の地位も確保しつつ、相続税も支払うことができるかと思われました。

そこで、叔父に１０％分の株式を会社で買い取ってくれないかと相談したら、２０００万円であれば購入してよいとの話でした。

息子はなぜ３０００万円なのか、株価は２億円は超えるはずだと主張しましたが、会社が増資したときにオーナー社長はその金額で引き受けているのでその金額でよいはずだとのことでした。

相続放棄か自己破産を迫られる！

息子と叔父は口論になりましたが、最後には、叔父から、だったら相続放棄すればよいのではないか、相続をして破産するのだったら相続放棄すればよい、と言われてしまいました。

息子は怒り、今のうちに、叔父を解任して会社から追い出すことはできないかと考えました。

たしかに、自分とオーナー創業者の株式を併せて４０％ありますので、叔母と協力すれば可能そうです。
従業員持株会は社長が支配しているため協力は当てにできません。取引先もです。
叔母に相談したところ、かえって争わずに話し合いで解決するようにと協力を拒否されてしまいました。 オーナー創業者はたくさん財産を持っていたのだから親族内で独り占めしようとしないようにとたしなめられる始末です。

株主総会も社長じゃないと開催できないことが判明し、叔父を会社から追い出すことはできなさそうです。

税理士に相談しましたが、税理士は会社の顧問税理士を兼ねていましたので、叔父の指示か、だんだん冷たくなってきました。

息子としても、相続状況が叔父に情報筒抜けになると怖いので、友人の保険営業マンに別の税理士を紹介していただき、その税理士に相続税を依頼することとしました。 その税理士によると、非上場株式は物納することもできないようです。また１０ヶ月以内に相続税を納付する必要もあります。そもそも、相続放棄は3ヶ月しかできません。

叔父によると、オーナー創業者の株式と息子の株式の合計４０％を８０００万なら買い取ってあげるとのことでした。一部売却なら不要だと言われてしまいました。

息子が、税理士から聞いた話をもとに、８０００万円だと低廉譲渡にあたるので税務署に贈与税を支払う必要があると伝えたところ、お前のようなやつに払うくらいなら税務署に払いたいと言い出しました。許しがたい発言です。

叔父の買取条件は相続放棄よりも不利な条件ではないか！

叔父と交渉しているとだんだん叔父の態度が変わり、オーナー創業者の株式と息子の株式の合計４０％を２億円で買い取ってもよいと言ってきました。

これであればなんとかおおむね相続税を支払うことができる感じです。
しかし、よく考えたら、相続放棄すれば、自分の株式５％も確保でき、自己資金からの1億円近く納税資金に充当する必要もありません。
もしかしたら相続放棄するほうが良いのかもしれないとも思ってきました。
他方、持株比率が低下してしまうと、会社にいても尊重されず、仕事もしにくきなり、そもそもいづらくなってしまうので、 またどこかに再就職誌にといけないか、自分で事業を開始するかしないといけなさそうです。

どうすればこのような事態に陥らなかったのか・・・

息子としてはどうすればよいのでしょうか。また、どうしておけばこんなことにならなかったのでしょうか。

脚注

なお、ご紹介している事例につきましては、事例をそのままご紹介するわけにはいきませんので、基本的に、複数案件を最大公約数的に足して割るような形で、デフォルメしております点は前提としてご了解ください。