株式買取請求権裁判例分析１（セイコーフレッシュフーズ事件）

株式買取請求権裁判例分析１（セイコーフレッシュフーズ事件最高裁判決）

非上場会社の合併に際して、少数株主から反対株主の株式買取請求権（会社法７８５条１項）が行使された事例

裁判所は、株式価値評価方法として、収益還元法を採用し、これを用いて株式買取価格を決定することとされた。

この場合に、非流動性ディスカウント（当該会社の株式には市場性がないことを理由とする減価）を行うことの可否が争われた。

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株式買取請求権裁判例における株式価値評価方法の選択

収益還元法

※この判例では、反対株主の株式買取請求権の制度趣旨を、下記のとおり、「吸収合併等という会社組織の基礎に本質的変更をもたらす行為を株主総会の多数決により可能とする反面，それに反対する株主に会社からの退出の機会を与えるとともに，退出を選択した株主には企業価値を適切に分配するものであること」と、少数株主の保護制度であるとし、したがって、株式価値評価の方法は、売主の立場からではなく、買主の立場からのみ判断するべきものとして、売主の立場での株式価値評価方法である、収益還元法を採用したものと思われる。

株式買取請求権裁判例の株式価値評価方法におけるディスカウントの取り扱い

非上場会社の反対株主の株式買取請求権による株式買取価格決定に際して、非流動性ディスカウントは行うことは許されない、との判例が出た件であるが、この判例では、反対株主の株式買取請求権の制度趣旨を、下記のとおり、「吸収合併等という会社組織の基礎に本質的変更をもたらす行為を株主総会の多数決により可能とする反面，それに反対する株主に会社からの退出の機会を与えるとともに，退出を選択した株主には企業価値を適切に分配するものであること」と、少数株主の保護制度であるとし、したがって、株式価値評価の方法は、売主の立場からではなく、買主の立場からのみ判断するべきものとして、売主の立場での株式価値評価方法である、収益還元法を採用し、かつ、売主の立場での株式価値評価方法との趣旨を貫徹するため、非流動性ディスカウントも行うべきではないものと判断したものと思われる。

【判旨】非流動性ディスカウントは，非上場会社の株式には市場性がなく，上場株式に比べて流動性が低いことを理由として減価をするものであるところ，収益還元法は，当該会社において将来期待される純利益を一定の資本還元率で還元することにより株式の現在の価格を算定するものであって，同評価手法には，類似会社比準法等とは異なり，市場における取引価格との比較という要素は含まれていない。 吸収合併等に反対する株主に公正な価格での株式買取請求権が付与された趣旨が，吸収合併等という会社組織の基礎に本質的変更をもたらす行為を株主総会の多数決により可能とする反面，それに反対する株主に会社からの退出の機会を与えるとともに，退出を選択した株主には企業価値を適切に分配するものであることをも念頭に置くと，収益還元法によって算定された株式の価格について，同評価手法に要素として含まれていない市場における取引価格との比較により更に減価を行うことは，相当でないというべきである。 したがって，非上場会社において会社法７８５条１項に基づく株式買取請求がされ，裁判所が収益還元法を用いて株式買取価格を決定する場合に，非流動性ディスカウントを行うことはできないと解するのが相当である。

参考：裁判例

【道東セイコーフレッシュフーズ事件最高裁】
株式買取価格決定に対する抗告棄却決定に対する許可抗告事件（会社法７８５－１）
【事件番号】
最高裁判所第１小法廷決定
【判決日付】
平成２７年３月２６日
【判決要旨】
非上場会社において会社法７８５条１項に基づく株式買取請求がされ、裁判所が収益還元法を用いて株式買取価格を決定する場合に、非流動性ディスカウント（当該会社の株式には市場性がないことを理由とする減価）を行うことはできない。

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