非上場株式・少数株式トラブルの買取り例１
弁護士土屋勝裕
非上場株式・少数株式トラブルの会社への売却（トラブル）：事例１
事案の概要
創業者の父（被相続人）が亡くなり、当時、対象会社の株主は、相続人である兄弟３名（兄と弟と妹）となっていました。いずれも非上場株式・同族株式・譲渡制限株式・少数株式です。父（被相続人）が存命の時から、兄（相続人の一人）が会社の後継者・事業承継者として経営を行っており、弟（相続人）もたまに会社を手伝っていました。妹（相続人）は嫁いでいきましたが、近所に住んでおり、たまに会社を手伝っていました。
いずれも非上場株式・同族株式・譲渡制限株式・少数株式の株主です。創業者の父（被相続人）が亡くなり、対象会社の株式は、相続により、兄弟（相続人）で３等分に遺産分割され、兄（相続人）が３０％、弟（相続人）が２５％、妹（相続人）が４５％を保有するに至りました（その間、母が父の株式の半分を相続し、株式の異動があり、その後、母が亡くなり二次相続が発生しているため均等ではありません）。まさに、非上場株式・同族株式・譲渡制限株式・少数株式のトラブルが発生しそうな状態です。
しかし、父（被相続人）の相続と母の二次相続を経て、兄弟（相続人）間の遺産相続がトラブルになり、骨肉の争続をしたため、兄弟（相続人）は互いに反目し合い、その結果、妹（相続人）は対象会社の株式（非上場株式・同族株式・譲渡制限株式・少数株式）を４５％保有しているにもかかわらず、議決権も行使させてもらえず、経営にも関与させてもらえず、配当金ももらえないという仕打ちを受けるようになりました。
放置です。非上場株式・同族株式・譲渡制限株式・少数株式のトラブルとしては一般的です。その過程で、弟（相続人）は巧みに兄（相続人）に取り入り、兄（相続人）は弟（相続人）の株式２５％も実質的にコントロールし、会社を我が物顔で支配するようになりました。
妹（相続人）としてはすでに高齢になり、もし妹（相続人）自身が亡くなるようなことがあれば、対象会社の株式は親族で１００％保有しているため、相続税評価額が異常に高くなり、息子たちに多額の相続税がかかることを懸念しました。対象会社から何らの経済的メリットを得ておらず、キャッシュが無いにもかかわらず、多額の相続税を支払うこととなるからです。
創業者の父（被相続人）が残した多額の含み益を抱えた対象会社の非上場株式・同族株式・譲渡制限株式・少数株式は、非上場株式・同族株式・譲渡制限株式・少数株式の株主である妹（相続人）にとっては、何らの経済的メリットも得られない代わりに、多額の相続税だけがかかるという、まったく「資産」などとは言えない代物に早変わりしていたのです。
事案の経緯
弁護士法人M&A総合法律事務所（弁護士）に非上場株式・同族株式・譲渡制限株式・少数株式を買い取ってもらえないかとの相談があったため、弁護士法人M&A総合法律事務所（弁護士）のスポンサーと相談し、弁護士法人M&A総合法律事務所（弁護士）のスポンサーにて、当該非上場株式・同族株式・譲渡制限株式・少数株式を買い取って頂くこととしました。
そして、弁護士法人M&A総合法律事務所（弁護士）のスポンサーから、対象会社に対して、非上場株式・同族株式・譲渡制限株式・少数株式を買取りをしたとして、株式譲渡の承認請求を行い、それとともに、対象会社の企業価値を高めるための事業計画案を作成し、対象会社に提出するとともに、対象会社経営陣である兄に提案しました。
共同で企業価値を高めWin-Winを目指しましょうということで、何回も事業計画を提案しているうちに、兄は「自分勝手」に会社を経営したいという思いが強くなり、また、丁度、そのタイミングで保有する不動産の一つが売却でき、その非上場株式・同族株式・譲渡制限株式・少数株式を購入する資金が調達できたことから、兄は、対象会社をして、その非上場株式・同族株式・譲渡制限株式・少数株式を会社で買取りました。
勿論、対象会社が非上場株式・同族株式・譲渡制限株式・少数株式を買取る際には、弁護士法人M&A総合法律事務所（弁護士）と対象会社との間で、適切な価格交渉が行われたことは、論を待ちません。
また、妹の非上場株式・同族株式・譲渡制限株式・少数株式は、予め弁護士法人M&A総合法律事務所（弁護士）のスポンサーの保有する多額の累損（累積欠損金）を抱えたSPCが購入していたため、対象会社による非上場株式・同族株式・譲渡制限株式・少数株式の買取りの際には、多額の株式譲渡益が発生したものの、譲渡益課税を免れることができ、クライアントである妹には、税務上も非常にメリットが大きな事案となりました。
