医療法人で出資持分払戻請求を巡る問題とは？持分返還請求権を行使する方法をわかりやすく解説
弁護士土屋勝裕
病院を経営していた父親が亡くなり、相続人が必ずしも医者ではない子供であるというケースがあります。父親は仲間の医師と共同で出資して社団医療法人を設立し、法人の理事として病院運営をしてきて、出資者としての資産が相続されます。相続人の子供は病院の経営をすることはなく、一方で、その資産に対する相続税を納めなければならないとなると、納税資金のため、父親の社団医療法人に対する出資持分の払戻しを請求したいということになります。
ここでは、医療法人における出資持分払戻請求とはどのようなことなのか、出資持分払戻請求権を行使する方法など、わかりやすく解説いたします。
医療法人の出資持分とは
医療法人の出資持分とは、社団医療法人に出資した者が、当該法人の資産に対して、その出資額に応じて有している財産権のことです。出資持分は財産権の一種ですので、相続の対象になりますし、定款に反しないかぎり、出資持分を譲渡することもできます。株式会社の株式との違いとしては、医療法人では、剰余金の配当が禁止されていること、出資持分権者が必ずしも社員総会における議決権を得られるわけではない、などがあります。
医療法人の種類
医療法人には、財団医療法人と社団医療法人の２種類があります。
財団医療法人は、財産の集まりに法人格が認められ、財産の無償の寄付により成り立つ医療法人で、その財産を返還する前提である出資の考え方がないため、出資持分払戻の問題は起きません。ただし日本では、財団医療法人の数は少なく、ほとんどが次の社団医療法人になります。
社団医療法人は、人の集まりに法人格が認められた法人です。出資持分の考え方がありますが、それは次の条件を満たす一部の社団医療法人が対象になります。
（１）平成１９年４月１日より前に設立された社団医療法人
（２）定款により出資持分に関する規定がある、出資持分のある医療法人であること
出資持分払戻とは
出資持分払戻とは、出資者が、その医療法人における自身の出資持分についての財産の払戻をすることで、その請求をする権利を出資持分の払戻請求権といいます。
社団医療法人の根拠となる医療法では、出資持分の払戻請求権についての具体的な規定はなく、社団医療法人の定款で定められた場合に、それを根拠に認められる権利になります。
平成１９年４月１日より前に設立された社団医療法人の多くは、旧厚生省が定めたモデル定款に従って定款を定めており、出資持分の払戻請求権が存在するということになります。
社団医療法人モデル定款（抜粋）
第６条 本社団の社員になろうとするものは、社員総会の承認を得なければならない。
第７条 社員は、次に掲げる理由によりその資格を失う。
１ 除 名
２ 死 亡
３ 退 社
第９条 社員資格を喪失した者は、その出資額に応じて払戻しを請求することができる。
出資持分の払戻請求権は、対象者が以下の条件のもとで発生します。
（１）社団医療法人の社員であったこと
（２）社団医療法人に出資をしていたこと
（３）社員の資格を喪失したこと
医療法人で出資持分払戻請求を巡る問題
平成１９年４月１日より前に設立された社団医療法人の定款では、出資持分について、多くの場合、「社員資格を喪失した者は、その出資額に応じて払戻しを請求することができる。」と定められています。持分を持っていた社員が除名、死亡、退社によりその資格を喪失すると、出資持分を払い戻してほしいということになります。
そこで問題になるのが、払い戻しされる金額です。出資した金額をそのまま払い戻すのであれば、それほど問題になることは少ないですが、「その出資額に応じて」払い戻さなければならない、ところが問題になるのです。その払戻金額は、出資したタイミングではなく、払戻請求権の発生するタイミング、例えば、出資者が死亡したタイミングの資産総額に対して、出資した割合をかけた金額になります。
次の章で、実際に計算をしますが、医療法人の資産は、現預金だけでなく、土地や建物、医療機器、医業未収金なども含まれ、成長した医療法人の資産に対する金額となると、払い戻し金額は、大きな金額となり、実際に払い戻すとなると、病院経営を揺るがすこととなり、実際には大変難しい問題になります。
医療法人で出資持分払戻請求によって貰える金額
ここでは、例として、相続人が社団医療法人に対して出資持分の払戻請求権を行使できる場合、具体的にいくら払戻金額を請求できるのか、確認していきます。
出資額に応じて計算
以下の単純な例をもとに、払戻金額を計算してみましょう。
被相続人は、友人と２人で１０００万円ずつ出資して、社団医療法人を設立した。
社団医療法人の定款は、旧厚生省のモデル定款に準じた内容となっている。
社団医療法人は、その後、成長を続け、設立１０周年になった年に、被相続人が死亡した。
相続人は被相続人の子供が一人で、医療には関わりがなく、出資持分の払戻を求めている。
被相続人が死亡した時の社団医療法人の資産の評価額は４億円であった。
設立当時の出資金は被相続人と友人で１０００万円ずつの合計２０００万円ですので、被相続人の出資割合は１０００万円÷２０００万円＝５０％になります。
そして被相続人の死亡時の医療法人の資産が４億円ですので、払戻金額は以下のように計算されます。
４億円×５０％＝２億円
途中で加入した社員の出資持分の割合
次に、医療法人が設立された後、その運営の途中で被相続人が出資を行った社員である場合の払戻金額を計算してみましょう。
被相続人の友人が１０００万円を出資して社団医療法人を設立した。
社団医療法人の定款は、旧厚生省のモデル定款に準じた内容となっている。
その後、社団医療法人は成長し、設立後５年目にはその資産総額が９０００万円となった。
その時点で、被相続人は、１０００万円を出資した。
社団医療法人は、その後も成長を続け、設立２０周年になった年に被相続人が死亡した。
相続人は被相続人の子供が一人で、医療には関わりがなく、出資持分の払戻を求めている。
被相続人が死亡した時の社団医療法人の資産の評価額は４億円であった。
被相続人が出資した時点の社団医療法人の資産は９０００万円であることから、被相続人の出資割合は次のように計算されます。
１０００万円÷（９０００万円＋１０００万円）＝１０％
そして被相続人の死亡時の医療法人の資産が４億円ですので、払戻金額は以下のように計算されます。
４億円×１０％＝４０００万円
権利濫用による制限
出資持分の払戻請求権について、具体的な計算をして、社団医療法人の経営に大きな影響を与え得るものと解説いたしましたが、その権利の行使が権利濫用として制限されることがあります。
社団医療法人が出資持分の払戻請求権を行使された場合、その払戻金額があまりにも大きく医療法人の経営を圧迫することがあります。このような事態は、社団医療法人の公益性の観点などからは決して好ましいものではありません。こうした事態を避けるため、一定の事情のもとでは、医療法人に対する出資持分の払戻請求は権利濫用となる場合があるものと解されています。
ただし、権利濫用という一般条項の適用によって払戻請求が否定されるケースはあくまで例外的な場合ですので、 払戻請求を行う側としては、請求額を減額したり、一定期間の分割払いの調整をしたりすることなどで、 その権利行使が権利濫用となることを回避する対応策が考えられます。
社団医療法人で持分返還請求権を行使する方法
社団医療法人の社員が退社する場合を例に、具体的な手続きの流れは次のようになります。
（１）退社する社員は、退社届と出資金の払戻請求書を社団医療法人の理事長へ提出する。
（２）社団医療法人において臨時社員総会を開催し、社員の退社と出資金の払戻しを承認する。
（３）出資金の払戻しを行う。
（４）社員名簿を変更する。（退社した社員を社員名簿から外す。）
（５）資本金の減少について、税務署等に出資金変更届を提出する。
（６）資産の変更による「資産の総額」の登記内容変更を行い登記完了届を提出する。
医療法人の出資持分払戻に関するトラブル事例
事例１
ここでは、医療法人の出資持分払戻に関するトラブル事例をご紹介いたします。
（１）２０年前に社団医療法人を開設し、１００％の出資持分を有する理事長Aが亡くなりました。相続人としては、Aの妻である医療法人の理事でもあるＢ、医者であり、将来父の医療法人を継ぐつもりであった、同じく理事である子供Ｃ、結婚して医療法人の運営には全く関わってこなかった子供Ｄがいました。
遺言書はなかったため、相続分はＢが１/２、Ｃが１/４、Ｄが１/４となり、Aが有していた医療法人に対する出資持分払戻請求権がその割合で相続されることとなりました。
ＢとＣは、これまでどおり医療法人を運営していく必要があるため、新たに医療法人の社員となって、Ｂが１/２、Ｃが１/４の出資持分を有することになりました。
ところが、Ｄは、医療法人の運営に関わるつもりがないので、医療法人に対して、出資の払戻請求権を行使し、金員の支払いを要求してきました。
Aの死亡時の医療法人の資産は、２０年前にAが医療法人開設のために出資した１０００万円から、４億円まで増えており、Ｄの持分１/４に相当する額は１億円になっています。Ｄに１億円も支払うと、医療法人の運営が立ちゆかなくなるため、その対応に窮する事態になりました。
（２）３０年前に結婚した夫は医師をしており、２０年前からは自ら出資して設立した社団医療法人の理事長を務めています。その医療法人は夫と夫の母親の出資で設立されています。
妻は、この度、その夫と離婚することになり、夫に対して財産分与を請求することになり、裁判となりました。その際に、夫の医療法人の出資持分が財産分与の対象になりました。
その裁判では、財産分与の対象となる金銭評価は、さまざまな考慮により、純資産の７割となり、財産分与についての寄与分は、通常であれば、夫と妻で２分の１ずつ取得するのが原則ですが、医業という特殊性を考慮された結果、夫６：妻４との判決となりました。
事例２
ある有能な医者は病院を設立することとなったが、病院の設立資金は巨額であり、遠い親戚である地元の富豪に支援していただくこととし、医療法人の出資者の一人となってもらいました。
それから昭和・平成を経て、令和の時代になり、医者も富豪も孫の代となりました。地元の富豪の孫は、別の事業を行っていたこともあり医療法人持分には関心を有さず、相続の際の相続税評価額も配当還元法であり非常に少額であったためあまり関心はありませんでした。
ただ、いくらかの価値はあると考えていたため、自分の事業の資金繰りの足しにしようとし、出資持分を処分して資金に変えようと考え、医療法人に対して持分買取請求権を行使しました。
地元の富豪の出資時は昭和であり出資額は数万円であり、孫が相続した時の相続税申告書でも450万円程度であったものの、孫が会計士に出資持分の価値を試算してもらったところ、医療法人持分が1億2000万円の評価だったこともあり、孫は医療法人に対して1億2000万円での出資持ち分の買取を要求しました。
医者としてはもともとは出資額は数万円程度だったと反発したものの、最高裁判所の判例でも、医療法人の将来収益に基づく出資持ち分価格の計算式が採用されているということで、医療法人は孫に対して1億円を超える価格を支払うこととなりました。
まとめ
社団医療法人の出資持分払戻請求権について、実際に問題になるのは、医療に関わらない相続人がその出資持分を相続したケースが多いです。その相続資産は大きくなることが多く、相続税などの問題もあり、きちんと払い戻しを受けるべきものですが、一方で病院経営に大きな影響があるため、なかなか簡単には解決しない問題です。
相続人からの出資持分の払戻請求権の行使については、実際には、さまざまな難しい問題があり、トラブルになり得ることも多いので、専門知識を持った弁護士に相談してきちんと対応しましょう。
