非上場株式の相続のデメリットと評価方法や対処法

非上場会社の経営者が亡くなった場合等に、相続人は非上場株式を相続することになります。

一見、非上場株式を相続することは、株主になるということなので、良いことのように感じられます。

しかし、実際に非上場株式は、売却することが難しく、相続税も非常に巨額になる可能性があります。

そのため、非上場株式を相続することは、あまりメリットがなく、デメリットが多いのが現状なのです。

今回は、この非上場株式を相続した場合の対処法、相続するデメリット、相続税の基となる非上場株式の評価方法などについて詳しく解説していきます。

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非上場株式を保有することのデメリット

日本の株式会社の中の99%が、株式を上場していないといわれてます。

即ち、日本の会社のほとんどが、非上場会社になるのです。

その非上場会社の経営者や株式を保有している少数株主の方が亡くなってしまった場合、当然ながら非上場株式の相続が発生します。

非上場株式の相続が発生した場合、相続人が会社の後継者であればスムーズに非上場株式の相続ができるかもしれません。

しかし、相続人が後継者でない場合などは、会社の経営に参加できないことも多く、非上場株式を相続して保有するメリットはあまりありません。

さらに、非上場株式を相続して保有することにより、以下のようなデメリットが考えられます。

非上場株式はなかなか売却できない

相続をした非上場株式を売却することが難しい理由として、まずは市場で取引できないということが挙げられます。

上場株式の場合であれば市場で市場価格にて売却ができますが、非上場株式は市場で売却ができません。

いくら会社が優良会社であったとしても、売却できる市場がなければ売却することが難しくなります。

市場がなければ自分で買い手を探してくるしかないのですが、非上場株式の買い手を見つけるのはとても困難です。

仮に、買い手が見つかったとしても、市場価格が無いことにより場合によっては安く買い叩かれるなど、交渉が非常に難しくなります。

また、非上場株式は、譲渡をするのに会社の承認が必要と定款に定められている譲渡制限株式であることがほとんどです。

譲渡制限株式であれば、買い手を自分で見つけてきたとしても、売却には会社の承認が必要となります。

ちなみに、非上場株式を相続する場合に、税務署は相続税のために独自の基準で株式の評価を行いますが、実際にその評価額で売却することは困難です。

そのため、相続をした非上場株式を売却できたとしても、大損してしまう可能性もあります。

他にも、株式の売買によって利益を上げることを目的とした投資家は、非上場株式を購入することによる経営への参加などには興味がないため、利益を上げづらい非上場株式の購入には消極的です。

これらの理由により、非上場株式を相続してもなかなか売却できないのが現状なのです。

最大55%にもなってしまう相続税

非上場株式は、上場株式のように市場での株価が決まっているわけではないため、相続財産としての株式の評価も難しくなります。

しかし、市場での株価が決まっていない非上場株式であったとしても、相続税の納税義務は免れることはできません。

相続財産に株式が含まれる場合、課税対象の金額が増えるほど高い税率が課される累進課税制度が採用されます。

そのため、相続する株式の金額が大きい場合の相続税率は、最大55%になるのです。

課税対象金額に対する相続税率は以下になります。

法定相続分に応ずる取得金額	税率	控除額
1,000万円以下	10％	－
3,000万円以下	15％	50万円
5,000万円以下	20％	200万円
1億円以下	30％	700万円
2億円以下	40％	1,700万円
3億円以下	45％	2,700万円
6億円以下	50％	4,200万円
6億円超	55％	7,200万円

相続税の対象金額は、非上場株式の総額ではなく、法定相続割合により分割して法定相続人それぞれの取得金額に対して税率がかけられます。

非上場株式の評価が高くなり、取得金額が6億円を超える場合の相続税率は、55％にもなるのです。

さらに、相続税の納付期限は、相続の開始があったことを知った日（通常は非相続人が亡くなった日）の翌日から10ヶ月以内に支払わなければなりませんので、注意が必要です。

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相続税は非上場株式での物納も困難

相続税の支払いには、金銭の代わりに相続財産を納入する物納という方法があります。

但し、物納で相続税を支払うためには、「金銭納付を困難とする理由書」という書類を税務署に提出をして許可を得る必要があるのです。

許可を得ることができたとしても、非上場株式は物納申請財産の第2順位に該当します。

即ち、非上場株式以外の相続財産の中に不動産や国債等の第1順位に該当する財産があった場合は、優先順位の高い財産から物納しなければなりません。

また、相続した非上場株式が譲渡制限株式や担保権の目的になっている場合は、管理処分不適格財産となり、物納による相続税の支払いを行うには定款変更等の手続が必要になります。

このことから、非上場株式を物納することによる相続税の支払いも、なかなか難しいといえるでしょう。

非上場株式を売却できた場合にかかる税金

このように、非上場株式を相続した場合、巨額な相続税がかかる可能性があり、売却もなかなか困難です。

仮に、相続をした非上場株式を売却することができたとしても、忘れてはいけないのは株式譲渡による売却損益は譲渡所得に該当するため、所得税が課税されるということです。

非上場株式の売却価格から株式取得価格や経費や譲渡費用などを差し引いた利益に対して、譲渡所得税が課税されます。

譲渡所得税の税率は、15％の所得税と5%の住民税と所得税率0.315%の復興特別所得税を足した20.315%です。

一方、非上場株式を無償または著しく低い価格で譲渡をして利益がない場合でも、時価で譲渡したとみなされて課税されるケースがあります。

これをみなし譲渡所得税といい、個人から法人への資産の贈与や、限定承認による遺産相続等の場合に発生します。

非上場株式を贈与した場合にかかる税金

非上場株式を売却した場合には、所得税が課税されますが、贈与した場合には贈与税が発生します。

贈与税の税率は贈与する金額によって変わってきますが、最大55%の税率がかかります。

贈与税は受贈者にかかる税金であり、贈与者にとっては節税のメリットがあります。

非上場株式を相続する時の相続税評価方法

非上場株式を相続した場合、基本的には相続税を支払う必要があります。

相続税は課税対象の金額が増えるほど高い税率が課される累進課税制度が採用されていますので、非上場株式の評価額によっては巨額の相続税を支払う可能性があるのです。

しかし、非上場株式の評価については、株式市場で取引されているわけではありませんので、市場価格での評価ができません。

そのため、非上場株式の評価方法は、原則的な評価方法である類似業種比準方式と純資産価額方式、特例的な評価方法である配当還元方式の3つの評価方法のいずれかにより評価を行います。

まずは、原則的な評価方法である類似業種比準方式と純資産価額方式のどちらで評価するかは、会社規模により決まってきます。

会社規模は、総資産価額、従業員数、1年間の取引金額等の会社規模により「大会社」、「中会社の大」、「中会社の中」、「中会社の小」、「小会社」の5つの区分に分けられます。

以下は、5つの区分ごとに、類似業種比準方式と純資産価額方式のどちらを使用するかになります。

• 大会社は、原則として類似業種比準方式により評価しますが、純資産価額方式を選択することもできます。
• 大、中、小の中会社は、原則として類似業種比準方式と純資産価額方式との併用により評価しますが、純資産価額方式を選択することもできるのです。
• 中会社の大は、原則として類似業種比準価額×90%+純資産価額×10%で評価します。
• 中会社の中は、原則として類似業種比準価額×75%+純資産価額×25%で評価します。
• 中会社の小は、原則として類似業種比準価額×60%+純資産価額×40%で評価します。
• 小会社は、原則として純資産価額方式により評価しますが、類似業種比準価額×50%+純資産価額×50%を選択することもできるのです。

会社によっては、資産の保有状況や営業の状態等が他の会社と異なるため、原則的な評価方法である類似業種比準方式や純資産価額方式では適正な評価を行うことが馴染まない場合があります。

また、財務諸表や税務申告書といった、類似業種比準方式や純資産価額方式に必要な大量の資料を集められない場合もあります。

このような場合、一般の評価会社の株式とは区分して、簡易的で特例的な評価方法である配当還元方式で算出されることもあるのです。

それでは、原則的な評価方法である類似業種比準方式や純資産価額方式、特例的な評価方法である配当還元方式について一つ一つ具体的に見ていきます。

非上場株式の相続税評価方法 ①類似業種比準方式

非上場株式の相続税の原則的な評価方法の内、主に大会社に対する評価方法である類似業種比準方式について詳しく見ていきます。

類似業種比準方式の概要

類似業種比準方式とは、市場価格により評価できない非上場会社と同業種の複数の上場会社の株価の平均値を基準に評価する方法です。

同業種の上場会社と、1株当たりの配当金額、1株当たりの年利益金額、1株当たりの純資産価額と比較することにより、取引相場のない非上場株式の1株当たりの評価を求めます。

類似業種比準方式の計算式

類似業種比準方式による評価額は、以下の計算式で算出されます。

1株当たりの評価額=類似業種の株価×(配当比準値+利益比準値+純資産比準値)/3×斟酌率

この場合の類似業種の株価は、国税庁のホームページ（令和3年分の類似業種比準価額計算上の業種目及び業種目別株価等について（法令解釈通達）から求められます。

配当比準値、利益比準値、純資産比準値は、以下の計算式で算出されます。

• 配当比準値 …評価会社の1株当たりの配当金額/類似業種の1株当たりの年配当金額
• 利益比準値 …評価会社の1株当たりの利益金額/類似業種の1株当たりの年利益金額
• 純資産比準値 …評価会社の1株当たりの純資産価額/類似業種の1株当たりの純資産価額

斟酌率は、会社の規模に応じて大会社は0.7、中会社は0.6、小会社は0.5とされています。

非上場株式の相続税評価方法 ②純資産価額方式

非上場株式の相続税の原則的な評価方法の内、主に小会社に対する評価方法である純資産価額方式について詳しく見ていきます。

純資産価額方式の概要

純資産価額方式とは、相続発生時における評価会社の資産及び負債をもとに1株当たりの分配額を算出して評価額を決定する方式です。

貸借対照表の資産と負債の金額を、相続税法が定める一定の評価額、及び法人税法上の帳簿価額に置き換えた上で、純資産を株数で割ることにより1株当たりの自社株の相続税評価額を算出します。（純資産の算出は、会社を清算すると仮定して、資産の含み益にかかる法人税等に相当する額を控除します。）

純資産価額方式の計算式

純資産価額方式による評価額は、以下の計算式で算出されます。

(相続税評価額による資産の金額-相続税評価額による負債の金額-法人税等調整額)/発行済株式数

法人税等調整額=(相続税評価額による純資産価額-帳簿価額による純資産価額)×法人税等相当額控除割合

非上場株式の相続税評価方法 ③配当還元方式

非上場株式の相続税の特例的な評価方法の、配当還元方式について詳しく見ていきます。

配当還元方式の概要

配当還元方式とは、非上場株式を少数株主が相続や贈与等により取得した場合に使われる評価方式です。

原則として、取引相場のない株式の評価の内、同族株主以外の株主等が取得した株式は配当還元方式により評価することとされています。

配当還元方式は、過去2年間の平均配当金額を10%で割戻して非上場会社の1株当たりの評価額を計算する評価方法で、原則的な評価方法よりも一般的に低い評価額となります。

配当還元方式の計算式

配当還元価額=その株式に係る年配当金額/10%×その株式の1株当たりの資本金等の額/50円

年配当金額=直前期末以前2年間の配当金額/2÷1株当たりの資本金等の額を50円とした場合の発行済株式数

但し、その株式に係る年配当金が2円50銭未満となる場合、又は配当なしの場合は、年配当金額を2円50銭として評価し、その金額を10倍した金額に、1株当たりの資本金などの金額÷50円を乗じた金額が1株当たりの価額です。

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非上場株式を相続する場合の手順

これまで、非上場株式を相続した場合に、売却することが難しいことや、相続税が非常に巨額になる可能性があることを見てきましたが、非上場株式を相続するには所定の手続きが必要です。

非上場株式を相続する手続きの流れは、非上場株式の評価を確定して、全ての相続人による遺留分協議を行った上で、発行会社の株主名簿の書き換えを行います。

ここでは、非上場株式を相続する場合の手順について一つ一つ詳しく見ていきます。

発行会社への申し出

非上場株式を相続するためには、株式を発行する会社に申し出る必要があります。

申し出するには、遺言書の有無の確認や記載されている内容の確認、誰が相続人なのかの調査を行い相続人の確定等が必要です。

株主名簿の管理は、発行会社で自ら行っているケースや、信託銀行や証券代行業者に委託しているケースがありますが、いずれの場合であってもまずは発行会社に申し出する必要があります。

株式の評価額の決定

非上場株式を相続することにより、相続税が発生します。

前頁で見てきたように、相続税は株式の評価額によって決定されますが、非上場株式は市場での取引ができないことにより市場価格での評価ができません。

そのため、非上場株式の相続時の評価は、会社の規模等により原則的な評価方法である類似業種比準方式や純資産価額方式と、特例的な評価方法である配当還元方式のいずれかで評価額が決定します。

また、非上場株式の相続時の評価額は、相続人が複数いる場合の遺産分割協議にも多大な影響がありますので、トラブルにもなりやすいのです。

非上場株式の相続時の評価額の算定には、トラブルを招かないためにも専門家に依頼することをお勧めします。

非上場株式相続時の遺産分割協議

相続が発生した場合、相続人の遺産の分割についてトラブルを防ぐためにも、遺産分割協議書の明記がポイントになります。

特に、非上場株式の相続の場合は、相続人が確定したことを証明する資料を会社に提出する必要がありますので、遺産分割協議書が必要です。

遺産分割が終了していない場合は、相続財産である非上場株式はまだすべての相続者の純共有です。

そのため、権利を行使するためには、遺産分割協議を行い、権利を行使する代表者を決めて相続の申し出を行う必要があります。

非上場会社の経営者が亡くなった場合は、会社の後継者を誰にするのかが相続時の遺産分割の重要なポイントです。

後継者がフリーハンドで経営を行うためには、株式を相続により全部保有することが前提になります。

株主名簿の書換を行う

誰が非上場株式を相続するのかが遺産分割等で決定し申し出を受けた発行会社は、必要書類を受領、確認した後に株主名簿の書き換えを行います。

株主名簿の書換を行わなければ、相続人は株式の売却や配当金の受領等の株主としての権利を行使することはできません。

非上場株式の相続には、以下等の書類が必要になります。

• 株式名義書換請求書兼株主票
• 株券（株券が発行されている場合）
• 遺言書（遺言書がある場合）
• 印鑑証明書（遺言書がある場合は受遺者、遺言書がない場合は相続人全員）
• 戸籍謄本
• 共同相続人同意書または遺産分割協議書（遺言書がない場合）

株券は、平成18年の会社法の改正により、原則として発行する必要はなくなりました。

発行していない株券の名義書換は、原則として以前の株主と新しい株主が共同で請求しなければなりません。

しかし、相続や合併や会社分割等の一般承継により株式を取得した場合は、一般承継したことを証する書類を提出すれば、共同での名義書換請求の対象外になります。

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非上場株式を相続したくなく、売却もなかなか難しい場合にとるべき方法

今までに見てきたように、非上場株式を相続すると、株式の評価額によっては巨額の相続税が発生する可能性があります。

この巨額の相続税を支払うための私財を保有していればよいのですが、なかなか支払うのは大変です。

また、非上場株式の場合は、物納による相続税の支払いも難しく、売却することも難しいのが現実です。

このように、相続税が巨額のために非上場株式の相続をしたくなく、相続税支払いのための売却もなかなか難しい場合に、どのような方法を選択すればよいのかについて見ていきます。

相続放棄

非上場株式の巨額の相続税の支払回避のための方法の一つとして、相続放棄が挙げられます。

相続放棄とは、被相続人の財産について相続の権利を一切放棄することです。

相続放棄の期間

相続の放棄は、相続の開始を知った時から3ヶ月以内に行う必要があります。

そして、相続放棄を行った場合は、基本的には撤回することはできませんので、注意が必要です。

相続放棄の対象財産

相続放棄の対象財産は、預貯金や不動産などのプラスの資産だけでなく、負債などのマイナスの財産も含めた被相続人のすべての財産です。

相続放棄のデメリット

相続放棄を行うと、被相続人のすべての財産について放棄することになります。

そのため、被相続人の財産の中に、非上場株式だけでなく不動産や現金等があったとしても、すべての財産を放棄しなければならないことが相続放棄のデメリットです。

第三者に安価で非上場株式を買い取ってもらう

相続放棄をしたくない場合は、第三者に買い取ってもらうことも選択肢の一つですが、今まで見てきたように非上場株式の売却はなかなか難しいのが現状です。

そのような場合に選択する方法の一つとして、第三者に評価額よりも安価で非上場株式を買い取ってもらう方法があります。

基本的には非上場株式の相続は、国税庁の相続税評価に基づき相続税が算出されますが、相続後に速やかに第三者に売却した場合は、第三者への売却価格に基づき相続税が算出されることがあるようです。

そのため、非上場株式を評価額よりも安価で売却することで、相続税も非常に安く抑えられる可能性があります。

但し、非上場株式のほとんどは譲渡制限株式のため、売却には株式発行会社の承認が必要になりますので注意が必要です。

会社に非上場株式を買い取ってもらう

相続人にとって非上場株式を保有していること自体にあまりメリットがない場合であったとしても、発行会社にとっては自社株式を欲しがっていることも考えられます。

例えば、相続により株式の所有者が分散したり、株主が増えたりすることにより、会社の支配権が維持できなくなる恐れがあるのです。

このような場合には、比較的スムーズに発行会社に非上場株式を買い取ってもらうことができる可能性が高くなります。

事業承継税制による特例

非上場株式を相続する相続人が経営者だった場合、原則と同様な巨額の相続税を課税すると非上場株式を相続できなかったり、事業承継が進まなくなったりという問題が発生します。

このような場合に、事業承継が進まなくなると国にとってもよくないため、事業承継税制という課税の特例規定が法律によって定められています。

事業承継税制とは、一定の要件を満たした場合に、事業の後継者に発生する贈与税または相続税の全額について納税する猶予が受けられる制度です。

この制度を利用することで、相続により事業承継がスムーズに行えるのです。

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まとめ

このように、非上場株式を相続する場合、巨額の相続税がかかる等のデメリットが考えられます。

また、売却もなかなか難しいという問題があります。

これらの問題を解決するには、相続放棄を行った方が良いかの判断や、相続をした非上場株式を会社や第三者に買い取ってもらう交渉を行わなければなりませんが、自分で進めることは容易ではありません。

そのため、一度専門家である弁護士に相談することをお勧めします。

専門的知識や経験が豊富な専門家に相談することにより、具体的事案に応じた解決策が見つかる可能性が高くなります。