譲渡制限株式の買取請求とは？譲渡の手続きや注意点をわかりやすく解説

会社が発行する株式は、通常、自由に譲渡や、売買ができます。一方で、株式の譲渡をする際に、会社の承認を得ることが課せられている譲渡制限株式の発行も、会社法では認められています。

しかし、株式の譲渡が制限されていると、自己の財産であるにもかかわらず、処分ができないという不都合さが生じます。これを解消するための制度として、譲渡制限株式の買取請求があります。

今回は、この譲渡制限株式における買取請求について解説します。

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譲渡制限株式とは

譲渡制限株式とは、会社法で定められた、株式の譲渡や取引にあたって会社の承認を得ることを要するなど、制限がかけられている株式のことです。

まず、この譲渡制限株式とはどのような株式か解説します。

譲渡制限株式の特徴

譲渡制限株式の特徴としては、まずはその名のとおり、株式の譲渡や取引について、一定の制限が付けられています。

通常の株式は、自由にその株式を企業や個人に譲渡や取引できます。

しかし、譲渡制限株式は、その株式を企業や個人に譲渡や取引することについて、会社の承認が必要となります。

このことにより、会社は自社の譲渡制限株式を誰が何株所有しているのかを、明確に把握することができます。このことが、譲渡制限株式の一番の特徴として挙げられます。

日本の中小企業の株式会社においては、発行している株式のすべてを譲渡制限株式にしている会社が非常に多いです。

その理由は、株主を、良く知っている家族や親族、関係者に限定して、会社経営についてスムーズに行いたいという中小企業経営者が多いからです。

譲渡制限株式のメリット、デメリット

譲渡制限株式のメリット、デメリットは、その特徴である株式を譲渡や取引する際には、会社の承認がいることから派生します。

まず、メリットとしては、会社が、誰がどれだけ株式を所有しているのかを明確に把握できることです。このことにより、例えば、株主総会の決議を得るためには、誰と誰に賛成してもらわなければならないのか？などということも明確に分かります。

また、どこの誰だかわからない人に株式が渡っている可能性がないので、会社経営を行うにあたっての株主対策においても、相手がはっきりしているので、対策を考えやすいです。

このことは、逆に自由に譲渡や取引ができる普通の株式の場合、ある日突然、どこの誰かもわからない人が会社経営に対して妨害をしてくる株主が出てくる可能性があるということを考えれば、会社経営者としても安心です。

また、譲渡や取引を行う際には、会社の承認を必要とするので、買い手が会社にとって好ましくないと思われる場合には、その承認を拒否すれば、会社にとって好ましくない株主は発生しないこともメリットとして挙げられます。

次に、デメリットとしては、メリットの逆になりますが、株式の譲渡が行われる都度、取締役会または株主総会の承認がいることです。

株主の誰かが、株式を譲渡したいというたびに、取締役会や株主総会を開催するということは、その手続きを行うだけでも、手間がかかります。

また、すべての発行株式が譲渡制限株式である、いわゆる非公開株式会社の場合には、その決算を公告することが求められています。

公開会社の場合、決算の公告が求められていないことから、これもまた、譲渡制限株式のデメリットと言えます。

譲渡制限会社について

会社の発行している株式すべてが譲渡制限株式の会社のことを、譲渡制限会社または非公開会社と呼びます。

一方で、発行済み株式のすべてに譲渡制限がついていない、あるいは、一部のみ譲渡制限がついている株式を発行している会社のことを公開会社と呼びます。

今回の説明では、譲渡制限会社（非公開会社）を前提に話を進めます。

譲渡制限株式の買取請求とは

これまで説明してきた通り、譲渡制限株式の譲渡や取引を行う際には、会社の承認が必要となります。

ということは、自己が所有する株式について、会社の承認が得られない場合は、株主は自己が所有する株式を処分できないのでしょうか？

それでは、自分の財産であるはずの株式を、いつまで経っても、会社の承認が得られないと処分ができないことになってしまいます。

そこで、譲渡制限株式の株主がその所有する株式の譲渡や取引を会社に対して求め、会社がそれを承認しない場合には、譲渡制限株式を所有している会社の株主は、会社に対してその株式を買取ってもらう請求ができることになっています。

このことを、譲渡制限株式の買取請求権と言います。ここからは、譲渡制限株式の買取請求の手続きや流れを解説します。

譲渡制限株式の買取請求の手続きや流れ

譲渡制限株式の場合、会社法134条によって、その株式を取得したとしても、名簿書き換えを要求できません。

このことから、譲渡制限株式を所有している株主は、会社に承認を得ることなしには、自己の所有する株式を譲渡や、取引ができません。

では、譲渡制限株式を所有している株主は、第三者に株式を譲渡や、取引したい場合には、どのような手続きを取ればいいのでしょうか？ここからは譲渡制限株式の買取請求の手続きについて解説します。

買取請求の手続き

まず、譲渡制限株式を所有している株主が、第三者に株式を譲渡や、取引したい場合、あるいは、第三者が、譲渡制限株式を所有している株主から、譲渡制限株式の譲渡を受けたり、取引をしたい場合には、その株主又は第三者が、会社に対して「株式譲渡承認請求書」を提出する必要があります。

この「株式譲渡承認請求書」には、次の項目が書かれている必要があります。①譲渡を希望する株式の数、➁譲渡を受ける第三者の氏名及び住所。

さらに、この第三者への株式の譲渡が認められない場合、譲渡制限株式を所有している株主が、当該株式の買取をさらに望む場合には、「会社の指定する第三者あるいは会社が当該株式を買い取ること」、すなわち買取請求をすることを明記しておく必要があります。

なぜなら、それがない場合には、譲渡承認が否決された場合、それ以降の手続きは進まないことになってしまうからです。これを避けるためにも譲渡制限株式を売却したいという株主は、否決された場合の買取請求をするという対応を記載しておく必要があります。

譲渡制限株式の買取請求の承認機関

会社は、譲渡制限株式を所有する株主又は譲渡を受けようとする第三者から「株式譲渡承認請求書」を受け取った場合には、定款に定められた機関によって、その株式譲渡の承認の可否を判断することになります。

会社が取締役会を設置している場合には、取締役会で当該譲渡制限株式の譲渡を認めるかどうかの判断を行います。

会社が取締役会を設置していない場合には、株主総会で当該譲渡制限株式の譲渡を認めるかどうかの判断を行うことになります。

原則として、会社は、株主から譲渡制限株式の譲渡承認請求書を受け取った場合には、上記の取締役会または株主総会でその譲渡の可否を決定することになります。

ただし、例外が２つあります

1つは会社の定款で譲渡制限株式の譲渡承認請求があった場合に、その判断をする者を定めている場合です。

この場合には、その定款に定められた者が、譲渡制限株式の譲渡の可否について判断することになります。よくある例が、代表取締役です。「譲渡制限株式の譲渡の承認は代表取締役が行う」と定款に定められている場合、その可否は代表取締役が行うことになります。

もう1つの場合は、株主全員がその譲渡に同意している場合です。この場合には、譲渡承認の可否は必要ありません。例えば、100%株主の場合、当然、その譲渡に対して誰の了解も得る必要はないということです。

買取請求の流れ

譲渡制限株式の買取請求は、まず当該譲渡制限株式の所有者またはその株式の譲渡を受けようとするものから会社に対して出される「株式譲渡承認請求書」が提出されるところから始まります。

当該「株式譲渡承認請求書」を受け取った会社は、2週間以内に当該譲渡の承認の可否を判断し、株式譲渡承認請求者に通知をする必要があります。この判断をして通知をする期間は、判断する機関が取締役会の場合でも、株主総会の場合でも、代表取締役の場合でも同じです。

注意するべきことは、この2週間以内に当該譲渡承認の可否の判断をして株式譲渡承認請求者に通知をしなかった場合です。

この場合には、株式譲渡承認請求書の内容の譲渡が承認されたものとみなされます。

また、取締役会を設置していない会社は、株主総会を開催する必要がありますが、取締役会を設置していない会社が株主総会を開催するためには、株主総会日の1週間前までに株主に開催の通知をする必要があるため、この点も注意が必要です。

すなわち、取締役会を設置していない株式会社においては、株式譲渡請求書を受け取って1週間以内に株主総会の通知をし、2週間以内に株主総会を行って株式譲渡承認請求書を提出した請求者に対して通知をする必要があります。

なお、株式譲渡承認の請求書を提出によって株式を譲渡する株主は、当該決議については利害関係者にあたるため、株主総会の決議に参加することはできません。

さらに、株式譲渡請求書の内容での譲渡を承認しない場合には、株式会社がその株式を買い取るか、株式会社が指定買取人を指定する必要があります。

株式会社がその株式を買い取る場合、まず①当該株式を買い取るということ、➁株式会社が買い取る株式の数を定めた上、株式譲渡請求の不承認の通知の日から40日以内に、株式譲渡請求書を提出した請求者に対して通知を行わなければなりません。

この、株式会社による株式買取の決定は、特別決議によってなされなければならないことから、株式の議決数の過半数を有する株主が出席し、その出席者の議決数の3分の2以上の多数をもって、決議がなされなければなりません。

これらの通知を会社が株主買取請求者に行わなかった場合には、会社は株主買取請求者の請求を承認したものとみなされますので、注意が必要です。

次に、当該株式譲渡を不承認した後、その株式を会社指定の者に買取ってもらう場合について説明します。

この場合も、会社はこの会社が指定した者に株式譲渡承認請求があって、否決した株式を買取ってもらうことを特別決議によって決めなければなりません。よって、株式の議決数の過半数を有する株主が出席して、その出席者の3分の2以上の多数での議決が必要となります。

この会社が指定した者に株式を買取ってもらう方法の場合には、株式譲渡承認請求者に通知をしなければならない期間が、会社が買い取る場合よりもかなり短くなります。

会社が買い取る場合には、前述のとおり、株式譲渡請求の不承認の通知の日から40日以内であるのに対して、会社が指定した者に当該株式を買取ってもらう場合には、10日以内となります。

よって、会社が買い取る場合と比較して相当短い期間で決めなければならないことになります。

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譲渡制限株式買取請求の際の価格の決め方

譲渡制限株式の譲渡承認請求をして、それが承認されず、会社または会社が指定した者が当該譲渡制限株式を買い取る場合、当然、買取価格をいくらにするのかが次の問題になります。ここからは、譲渡制限株式買取請求が否決された場合の譲渡制限株式買取価格の決定方法について説明します。

当事者間で価格を決める

譲渡制限株式を第三者に売却するという譲渡承認請求が否決され、会社または会社が指定した者に売却する場合においても、一般的には、まずは、売り手である株式譲渡制限株式の所有者と買い手である会社または会社が指定した者との価格の交渉になります。

この際に価格を決定する方法としては、一般的な株式価格を確定するための方法を中心として交渉によって決められることになります。

このような場合に株式の価格を決める方法としては、次のような方法があります。

譲渡制限株式譲渡承認の相手方と合意していた売買価格

譲渡制限株式の譲渡承認が否決された場合において、まず、考慮されると考えられるのは、そもそも譲渡契約を結びたかった相手方の売買価格でしょう。

売り手側とすれば、相手方が変わったとしても、売買価格が変わらなければ、経済的には納得できます。

しかし、そもそも譲渡承認請求が否決されて買取請求になることを想定して、売買価格を申し合わせている可能性も否定できないことから、次に説明する一般的に株価算定方法として認識されている客観的な売買価格と比較して妥当かどうかについても判断することになります。

フリー・キャッシュ・フロー方式による算定

フリー・キャッシュ・フロー方式による株価の算定は、将来に期待されるフリー・キャッシュ・フローの期待値を現在価値に割り引いて算出する方法です。フリー・キャッシュ・フローは営業利益から法人税相当分を差し引いた純利益に減価償却費を加えて算出します。将来の価値も考慮した客観的で適切な株価を算定できるというメリットがあり、一般的な方法として使われることが多い方法です。

しかし、将来の期待値をどのように出すのかなどで意見が相違する可能性があるというデメリットがあります。

配当還元方式による算定

配当還元方式による算定は、将来予想される配当を一定の資本還元率で割り、現在の株価を算定するというものです。配当を目的として株式を所有している一般株主からすると、配当が株価を決定する一番の要因であることから、納得しやすい算定方法と言えます。

しかし、一方で、配当を行わずに利益を内部留保や、役員報酬に充当している会社などの場合は、将来の予想配当額の算定が困難であることから、事実上、この算定方式を使うことは不可能だと考えられます。

収益還元方式による算定

収益還元方式による算定は、法人税などを差し引いた後の純利益を一定の資本還元率で割って、現在の株価を算定する方式です。配当還元方式との違いは、内部留保を算定基準に加えているという点です。この意味では、支配株主の株式算定に適した計算方法と言えます。

しかし、配当還元方式同様、将来の利益を想定すること自体が困難であるというデメリットはあります。

類似会社比較方式による算定

類似会社比較方式による算定では、同じような会社の株式の取引があれば、どれぐらいの株価であるかと比較して売買価格を算定する方法です。

上場企業などであれば、簡単に比較対象が見つかる可能性がありますが、非上場の中小企業などの場合、そもそも比較対象となる会社が見つからない、また、上場している同様の会社と比較しても、上場しているかどうか自体が比較した際の大きな違いとなるので、算定方法として妥当とは言えなくなってしまいます。

純資産価格方式による算定

純資産比較方式による算定は、総資産から総負債額を差し引いた純資産額を基に株価を算定するものです。この純資産を株式数で割ることによって、1株当たりの株価を算定することになります。

この方法を取るということは、譲渡時点での資産を分配するという意味合いで、公平だとも言えます。

しかし、一方で将来の利益などが全く考慮されないことから、会社清算をしたのと同じような額しか株価として反映されないデメリットがあります。

この純資産比較方式を計算する際の資産や負債の額の評価方法としては、簿価よりも時価で評価する方が妥当だと考えられています。

裁判所への株価決定申立による決定

当事者間で株式売買価格が決まらない場合には、譲渡制限株式の所有者または会社及び会社が指定した譲渡制限株式の買い手は、裁判所に対し、株価決定申立をすることができます。

また、裁判所への株価決定申立は、当事者間の協議を経なくてもできることとなっているので、最初から譲渡制限株式の所有者または会社及び会社が指定した買い手のいずれかから申立てを行うこともできます。

裁判所は申立てを受けるとそれぞれの当事者から、株価算定の根拠となる主張の内容の提出を受け、必要な場合は、株価の鑑定を行って審理をします。この際に、前述した株価の算定方式を総合的に考慮するということが一般的です。

裁判所は、双方にとって妥当だと判断される株価がしたところで、双方に和解を持ち掛けます。双方が和解に応じれば、その合意した株価が売買価格になります。

和解が成立しない場合には、裁判所は最終的に個々の事案の特性を考慮して、客観的に妥当だと判断される株価の決定を行います。

裁判所へ申立てずに決定

譲渡制限株式の株式譲渡承認請求をし、会社がこれを否決した場合、譲渡制限株式の所有者である株主は、会社に株式買取請求を行います。

これまで説明してきた通り、当事者で合意をできれば、双方円満に会社又は会社が指定した買い手に売却することで株式譲渡が行われますが、合意ができない場合、裁判所に申し立てを行うことになります。

しかし、この方法は、お互いに自己に有利な主張を展開し、最終的には、裁判所の判断によって半ば強引に価格が決められます。よって、結果によっては、納得がいかない結果に終わる可能性があります。

これを避けるためには、様々な同様のケースのノウハウを有している弁護士を介して、交渉をすることで、双方が納得できる売買価格で譲渡制限株式の売買を成立できる可能性があります。⇒非上場株式・譲渡制限株式をしっかり売却する方法を見る！

まとめ

今回は、譲渡制限株式の買取請求についての解説を行ってきました。譲渡制限株式は、一般の株式と違って、自由に売買ができない点で株主にとっては制限がかかっている株式と言えます。

しかし、適切に手続きを経ることで、最終的には納得した価格で売買できます。

譲渡制限株式を所有している株主は、売却を検討する場合には、今回説明した手順を踏まえて、納得できる売買の交渉をすることが求められます。