非上場株式・少数株式の株式買取請求権にお困りなら！
弁護士土屋勝裕
- 会社に非上場株式・少数株式・譲渡制限株式の買取を要請したが、全く買い取ってもらえない！！
- 非上場株式・同族株式・非公開株式・譲渡制限株式・少数株式が「塩漬け」になってしまう理由
- 塩漬けの「非上場株式・同族株式・少数株式・譲渡制限株式・非公開株式」を売却・処分するための仕組みとは？！
- 非上場株式・譲渡制限株式・少数株式の問題点
- 非上場株式・譲渡制限株式・少数株式の売却・処分サポートについて
- 株式買取請求権の行使方法
- 裁判所の株式売買価格の評価方法
- 株式価値評価額の各種算定方式
- 配当還元法でも高値が付きます
- 株式買取請求の方法（任意交渉・民事調停）
- 株式の売却・処分先（株式買取人（投資家））の探し方
- 問題の本質
- よくあるご質問（Ｑ＆Ａ）
会社に非上場株式・少数株式・譲渡制限株式の買取を要請したが、全く買い取ってもらえない！！
弁護士法人M&A総合法律事務所では、平均すると日々、以下のような株式（非上場株式・同族株式・少数株式・譲渡制限株式）に関するお悩みを伺っています。皆様のお悩みも同じではないでしょうか。
【お悩み １】 配当還元法の安い価格で買い取られそうになっている！
【お悩み ２】 ５５％もの巨額の相続税がかかってしまう！
【お悩み ３】 強欲かつワンマンな社長が会社の株式を独占しようとしている！
【お悩み ４】 少数株主をバカにして放置されている！株式を買い取ってくれない
【お悩み ５】 一般社団法人も配当還元法なのであてにならない！
【お悩み ６】 株式を買い取ってくれる投資家などいないと足元を見られている！
【お悩み ７】 社長だけが相続税納税猶予制度の恩恵がある！
【お悩み ８】 親族間であまりにも不公平である！
【お悩み ９】 子・孫・ひ孫の代まで株式争いを引きずってしまう！
【お悩み１０】 私のみが追い詰められている！他の親族は悠悠自適である！
非上場株式・同族株式・非公開株式・譲渡制限株式・少数株式が「塩漬け」になってしまう理由
非上場株式・同族株式・非公開株式・譲渡制限株式・少数株式は、最終的に権利行使できません。弁護士も法律事務所も手が出せません。
非上場株式・同族株式・非公開株式・譲渡制限株式・少数株式は、最終的に、株式会社の経営に口を出すことはできませんし、配当金を要求しても配当金を支給する必要もありません。オーナー社長や経営陣と仲が良くない限り、何ら権限は行使できませんし、何の権利も得られません。弁護士も法律事務所も手が出せません。また合併や会社分割などの際でなければ、法律上の株式買取請求権も行使できません。
実は、株式買取請求権と言うものは存在しないのです。 会社法上、株式買取価格・株式売買価格・株式取得価格の決定の裁判・申立・手続きはありますが、そのような株式買取価格・株式売買価格・株式取得価格の決定の裁判・申立・手続きを行う機会は限定されています。もなかなか存在しません。
非上場株式・同族株式・非公開株式・譲渡制限株式・少数株式は、何ら権利行使ができないのです。
非上場株式・同族株式・非公開株式・譲渡制限株式・少数株式の少数株主権としてどのような権利が存在するかは、当法律事務所・弁護士事務所のHP「少数株主は一切権利主張できないのか」で説明しておりますが、いろいろ権利行使できるようにみえますが、弁護士も法律事務所も、最終的に権利を行使できないのです。
また、株式譲渡制限が付いている場合、法律上は、会社に対して、株式譲渡承認請求に伴う自己株買い又は指定買取人による株式買取請求権を行使できますが、自己株買い又は指定買取人による株式買取請求は、通常は実効性がありません。株式買取価格・株式売買価格・株式取得価格の決定の裁判・申立・手続きも通常は行使できませんし、また、任意の株式買取請求権を行使することもできますが、通常、任意の株式買取請求権にも応じてもらえません。
それ以前に、普通は、そのような、非上場株式・同族株式・非公開株式・譲渡制限株式・少数株式を買い取ってくれる株式買取人の候補者も存在しませんので、弁護士も法律事務所も、株式譲渡承認請求ができません。
当法律事務所・弁護士事務所では、このような非上場株式・同族株式・非公開株式・譲渡制限株式・少数株式の問題は、法の不備により発生しており、最終的には立法による何らかの解決が必要だと痛感しておりますが、そのような法律が無い以上、何らかの取り組みをしないといけない！という弁護士・法律う事務所としての使命感から、増え続けるこの問題に、熱意をもって対応してきております。
塩漬けの「非上場株式・同族株式・少数株式・譲渡制限株式・非公開株式」を売却・処分するための仕組みとは？！
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こんにちは、M&A総合法律事務所少数株式対策室の弁護士の 土 屋 勝 裕 です。 |
非上場株式・譲渡制限株式・少数株式の問題点
非上場株式・同族株式・非公開株式・譲渡制限株式・少数株式を保有する株主としては、少数株主ですので、会社の経営に口を出せない、株主総会で議決権を行使しても通らない、そもそも株主総会が開催されず会社経営に対する意見を言う機会もない、経営が順調なのに配当金は全く支払われない、そもそも経営陣が全く言うことを聞かない、にも拘らず、相続の際には価値が高いとして高い相続税が課される、などなど、様々な問題に直面しています。
また、通常、株式買取請求権も行使できませんし、株式譲渡承認請求に伴う自己株買い又は指定買取人による株式買取請求権も通常は実効性がありません。
とくに、オーナーの横暴・ワンマン社長の専横・不誠実な同族株主・強欲な相続人・会社支配権の濫用等が存在する場合、このような問題が顕著に発生します。
また、株式買取価格・株式売買価格・株式取得価格の決定の裁判・申立・手続きは、合併や会社分割があった場合や、株式公開買い付けやスクイーズアウトの際、実際の株式譲渡の際にしか行使ができず、現実的ではありません。
非上場株式・譲渡制限株式・少数株式の売却・処分サポートについて
そこで、当法律事務所・弁護士事務所では、非上場株式・同族株式・非公開株式・譲渡制限株式・少数株式について、会社に対する、株式買取請求権の行使のサポートを行っています。
合併や会社分割など、法律上の株式買取請求権を行使できる場合であれば、法律に従って手続きを行ってゆけば可能ですが、法律上の株式買取請求権を行使できない場合であって、任意の株式買取請求権を行使せざるを得ない場合は、なかなか容易ではありません。
しかし、会社との関係性を構築できていない場合（会社経営陣とトラブルが生じていたり、オーナー家の横暴・ワンマン社長の専横・同族間トラブル・相続人間トラブル・兄弟間トラブル・会社支配権トラブルが生じている場合）、任意の株式買取請求権の手続きはスムーズに進みませんし、適切に対応しないと、このとおり進まず、塩漬け「非上場株式・同族株式・非公開株式・譲渡制限株式・少数株式」に逆戻りしてしまいかねません。
株式買取請求権の行使方法
この点、株式譲渡先が存在する場合は、株式譲渡承認請求に伴う自己株買い又は指定買取人による株式買取請求権が行使可能です。
すなわち、非上場株式・同族株式・非公開株式・譲渡制限株式・少数株式は、会社の定款により株式譲渡制限が付いていますので、会社の譲渡承認が無い限り株式譲渡先に譲渡することができません。
会社法では、株式譲渡制限会社が株式の譲渡承認を拒否する場合には、株主は、会社に対して、譲渡の相手方（会社又は指定買取人）を指定することを請求することができ、この請求があった場合、会社は、会社又は指定買取人に、株式を買い取らせる必要があります（株式譲渡承認請求に伴う自己株買い又は指定買取人による株式買取請求権）。
これによって、株主は、非上場株式・同族株式・非公開株式・譲渡制限株式・少数株式を、会社又は指定買取人に対して売却・処分することができます。
会社法上、株主の株式譲渡承認請求に対しては、会社は「２週間以内」に回答することが求められており、会社が買い取る場合、その後「４０日以内」に買取を通知することが求められており、その後「２０日以内」に交渉に基づき株式売買価格を決定することが求められており、その間に裁判所に対して株式売買価格決定申立を行わない場合は、簿価純資産価格にて、株式売買価格が自動的に確定するものとされています。
すなわち、会社法上、株式の売買価格は、会社又は指定買取人と、非上場株式・同族株式・非公開株式・譲渡制限株式・少数株式の株主との協議によって決定することとなりますが、会社又は指定買取人と、非上場株式・同族株式・非公開株式・譲渡制限株式・少数株式の株主との協議が整わないときは、裁判所に対して株式買取価格・株式売買価格・株式取得価格の決定の裁判・申立・手続きを行うことができます。
裁判所の株式売買価格の評価方法
では裁判所は、どのように非上場株式・同族株式・非公開株式・譲渡制限株式・少数株式の株式売買価格を決定するのでしょうか。
この点、確定的な判例は存在しないものの、現在では、おおむね、次のように非上場株式・同族株式・非公開株式・譲渡制限株式・少数株式の株式売買価格が決定されるようになってきています。
すなわち、非上場株式・同族株式・非公開株式・譲渡制限株式・少数株式について、①株式を売却・処分しようとしている株主にとっての株式価値評価額と、②株式を買取・取得しようとしている会社又は指定買取人にとっての株式価値評価額の平均を取るのです。
株主も会社や指定買取人も株式売買当事者ということで「対等」ということで、両者の株式価値の平均を取ることとなっています。ですので、極端な例ですが、株主にとって０円の株式であっても、会社にとって１００００円の株式であれば、両者の平均を取って、株式価値評価額は５０００円となるのです。
なお、指定買取人は会社と同一の立場にあるものとして評価されます。会社から買取人として指定されているのですから、会社と同一の立場とみなすことが適切だということです。
株式価値評価額の各種算定方式
裁判所では、非上場株式・同族株式・非公開株式・譲渡制限株式・少数株式に関する、主要な株式価値評価算定方法として、（A）収益還元法（DCF法）、（B）時価純資産法、（C）配当還元法（実質的配当還元法）、を考えているようです。
株式評価額（相続税評価額）を算定する際、税法上は、（あ）純資産法、（い）類似業種批准法、（う）配当還元法（形式的配当還元法）を採用し、これらの加重平均又は最低額を選択することができますが、株式評価額（相続税評価額）は課税をする際の便宜的な制度であり、実態を表しているものではありませんので、裁判所ではまったく採用されることはありません。
そして、裁判所では、支配株主にとっての株式価値評価額の算定方法として、（A）収益還元法（DCF法）及び（B）時価純資産法を採用し、一般株主にとっての株式価値評価額の算定方法として、（C）配当還元法（実質的配当還元法）を採用し、支配株主でも一般株主でもない中間的株主については、その程度を具体的に検討し、支配株主にとっての株式価値評価額と一般株主にとっての株式価値評価額を加重平均して、株式価値評価額を決定します。
中間的株主でも、どちらかというと支配株主の親族など支配株主に近いのであれば支配株主に近いものとして加重平均し、どちらかというと一般株主に近いのであれば一般株主に近いものとして加重平均して、株式価値評価額を決定します。
配当還元法でも高値が付きます
また、非上場株式・同族株式・非公開株式・譲渡制限株式・少数株式について、（C）配当還元法（実質的配当還元法）についても、株式評価額（相続税評価額）における配当還元法（形式的配当還元法）のようにひどくはありません。
配当金額についても、実際の配当金額ではなく、その会社にとって本来行うべき配当性向（配当比率）による配当を実施したことと仮定して、配当還元法を適用します。
今後は、この仮定において配当しなかった残金を再投資に回したと仮定して会社が成長しさらに配当が増加する前提で配当還元法を適用するという株式価値評価額の算定方式が主流になってゆくものと推測します。 以上の通りですので、株主としては、裁判所に対して、株式売買価格決定の申立を行うことができれば、悪い結果にはならないものと思われます。
株式買取請求の方法（任意交渉・民事調停）
以上の通りですので、非上場株式・同族株式・非公開株式・譲渡制限株式・少数株式の売却・処分・譲渡は、最終的には、上記のとおりの株式価値評価額にもとづく適正価格で売却・処分・譲渡することが可能なのです。
ですので、これを背景に、会社と、任意交渉（や民事調停）することが多く行われています。
この分野では税理士の先生が多く関与していますので、任意交渉（や民事調停）においては、株式評価額（相続税評価額）が交渉の基準になってしまうことがあります。株式評価額（相続税評価額）は、会社法上の時価に比べて非常に低い金額となることが多いですので、株主の皆様は知らず知らずのうちに大きな損害を被ってしまっています。
また、任意交渉（や民事調停）は、強制力を伴う手段ではありませんので、会社が買い取りを拒否したり、異常に低い金額の提示しかしなかった場合は、非上場株式・同族株式・非公開株式・譲渡制限株式・少数株式の売却・処分・譲渡は実現しません。 ただ、親族関係や人間関係の悪化を避けるため、会社からある程度適切な非上場株式・同族株式・非公開株式・譲渡制限株式・少数株式の売買価格の提示が行われることもございますし、実際に、株式譲渡承認請求に伴う株式買取請求権が行使された場合は、裁判所は、前述のような適切な価格を株式売買価格として決定することとなりますので、それよりも低い金額でということで、うまく和解が成立することも多く存在します。
ですので、当弁護士事務所・法律事務所では、任意交渉（や民事調停）での、非上場株式・同族株式・非公開株式・譲渡制限株式・少数株式の売却・処分・譲渡についても、数多く受任しております。
株式の売却・処分先（株式買取人（投資家））の探し方
しかし、一番の問題は、そのような、非上場株式・同族株式・非公開株式・譲渡制限株式・少数株式の売却・処分・譲渡を受けようとする投資家が存在するかどうかです。 通常、事業会社や投資家、ファンドや金融機関もいずれも、このような「非上場株式・同族株式・非公開株式・譲渡制限株式・少数株式」の買収は行いません。
非上場株式・同族株式・非公開株式・譲渡制限株式・少数株式を買収しても、上記のとおり、会社の経営に口を出せない、株主総会で議決権を行使しても通らない、そもそも株主総会が開催されず会社経営に対する意見を言う機会もない、経営が順調なのに配当金は全く支払われない、そもそも経営陣が全くいうことを聞かない、といった問題が生じ、最終的にその非上場株式・同族株式・非公開株式・譲渡制限株式・少数株式は「塩漬け株」になり、そのまま現経営陣に企業価値が食い潰されるなどして、価値が低下し、その投資は失敗に終わることが必定だからです。
特に、大手事業会社や大手投資家、ファンドや金融機関など、担当者がサラリーマンであったり、他人の資金を運用している場合は、このような非上場株式・同族株式・非公開株式・譲渡制限株式・少数株式といった株式を買収することなどは不可能です。 当法律事務所・弁護士事務所でも、非上場株式・同族株式・非公開株式・譲渡制限株式・少数株式の株主様より、なんどもなんども同じご相談を受け、なんどもなんども大手事業会社や大手投資家、ファンドや金融機関などとも協議した結果、全くご対応頂けなかった経緯があります。
そこで、当法律事務所・弁護士事務所では、これらの株主様のご要望にお応えするため、M&A仲介業者と協働で、「非上場株式・同族株式・非公開株式・譲渡制限株式・少数株式」の買い取りに関心を有する投資家との交渉サポートを行ってます。
また、もちろん、株式買取価格・株式売買価格・株式取得価格の決定の裁判・申立・手続きサポートも行ってます。
弁護士法人M&A総合法律事務所が、M&Aの法律事務所・弁護士事務所であるからこそ実現可能となったのです。
問題の本質
以下のような状態に陥っている場合、もう株式は「塩漬け」にしておくしかない、もう株式を持っていても仕方が無いんだ、と思っていませんか。そのようなことが当然だと思っているのであれば、今すぐその考えを捨てて下さい。
・オーナー家やワンマン社長・創業社長とトラブルを抱えている。
・オーナー家やワンマン社長・創業社長対策に大きなエネルギーを費消している。
・毎年毎年、株主総会の時期が近づくと憂鬱である。
・オーナー家やワンマン社長・創業社長から一方的に解任され、会社を追い出された。
・オーナー家やワンマン社長・創業社長と仲が悪く一切配当をしてもらえない。
・オーナー家やワンマン社長・創業社長が自分勝手でワンマンすぎる。
・オーナー家やワンマン社長・創業社長は非常に意地悪である。
・オーナー家やワンマン社長・創業社長が会社を私物化し、会社資産を食いつぶしている。
・他の兄弟姉妹や大株主が父の会社の資産を浪費している。
・他の兄弟姉妹や大株主が会社を思うがままにしており、会社の資金を自分のものにしている。
・他の兄弟姉妹や大株主を許すことはできない。
・オーナー家やワンマン社長に一矢を報いたい。
・配当をしてもらえないし、出資金も回収できない。
・少数株式とはいえ、これだけの株式を保有していて全く権利行使を認めてもらえず納得がゆかない
よくあるご質問（Ｑ＆Ａ）
【 作 成 中 】
Q 非上場株式・非公開株式・譲渡制限株式・少数株式のトラブルの解決事例を教えてください。
A 当法律事務所・弁護士事務所の非上場株式・同族株式・非公開株式・譲渡制限株式・少数株式のトラブルの解決事例としては、当法律事務所・弁護士事務所のＨＰ（下記） をご覧ください。勿論、これらのほかにも多数の非上場株式・同族株式・非公開株式・譲渡制限株式・少数株式のトラブルの解決実績がございます。
【非上場株式・少数株式・譲渡制限株式の解決事例】
Q 譲渡制限会社の株式の譲渡方法を教えてください。
A 当法律事務所・弁護士事務所のＨＰ（下記）をご覧ください。
Q 会社の株式の価格はどのように決定するのか教えてください。
A 当法律事務所・弁護士事務所のＨＰ（下記）をご覧ください。
Ｑ 「非上場株式・少数株式・譲渡制限株式」の買取サービスの費用はお幾らですか？
Ａ 当法律事務所・弁護士事務所の費用につきましては、当法律事務所・弁護士事務所の通常の費用体系（→こちら）のとおりです。
Q 貴法律事務所・弁護士事務所は、どうして、「非上場株式・少数株式・譲渡制限株式」に詳しいのですか？
A 当法律事務所・弁護士事務所は、国内唯一のM&A専業の当法律事務所・弁護士事務所と標榜しておりますが、一般のM&Aのほかに、「非上場株式・同族株式・少数株式・譲渡制限株式」のような少数株式の買主候補企業は存在しないかとのお問い合わせを非常に多く受けるようになっていたため、「非上場株式・同族株式・少数株式・譲渡制限株式」の問題解決の重要性に鑑み、当法律事務所・弁護士事務所にて試行錯誤を繰り返してきたのが、この「非上場株式・同族株式・少数株式・譲渡制限株式」の出資金回収サポートです。
当法律事務所・弁護士事務所では、皆様と協力し、法の不備ともいえる「非上場株式・同族株式・少数株式・譲渡制限株式」の問題の解決に邁進しています。
