株式買取請求権とは？行使要件、価格決定方法や手続きについて解説
弁護士土屋勝裕
株式買取請求権は、株主が会社に対してその保有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる権利です。
株式買取請求権に基づく株式買取価格である公正な価格については、最終的には裁判所に株価決定申立を行う（株価決定裁判を提起する）ことができ裁判所に適正な価格を決定していただけますので、株主としては、会社に、非常に割安な価格で株式を買い取られてしまう危険もありません。
ただ、株式買取請求権は、いつでも行使できるものではなく、行使する機会が限定されており、また行使可能期間や価格決定申立期間も限定されており、株主がいつでも自由に行使できるものではありません。むしろ、会社法上は、株式買取請求権は存在せず、例外的に存在するに留まるため、株式買取請求権の行使は、慎重かつ適切に行使することが必要になります。
以下、株式買取請求権や価格決定申立（株価決定裁判）の内容や行使要件や行使方法及び手続きについて解説します。
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株式買取請求権とは
株式買取請求権は、株主が会社に対してその保有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる権利です。
典型的には、会社の合併や事業譲渡などの組織再編行為に反対する株主が会社に対してその保有する非上場株式を適正価格で買い取ることを請求することができます（反対株主の株式買取請求権）。
これは、合併や事業譲渡などの組織再編行為をする場合、その会社はその組織再編行為により事業の本質を大幅に変更することとなり、株主としては当初その会社に投資した趣旨と異なってくることもあり、その機会において株主に対して投下資本回収の機会を与える趣旨で会社法にて定められています。
また、株式買取価格である公正な価格については、株主と会社との協議が成立しなかった場合は、最終的に、裁判所に対して株価決定申立を行う（株価決定裁判を提起する）ことができます。
その他、株主が株式を譲渡するために株式譲渡承認請求を行い、会社がその株式譲渡承認請求の承認を拒否した場合においても、株主は会社に対して株式の買取りを請求することができ、株式買取価格である公正な価格については、株主と会社との協議が成立しなかった場合は、最終的に、裁判所に対して株価決定申立を行う（株価決定裁判を提起する）ことができます（株式譲渡承認請求拒否に伴う株式買取請求権）。
なお、株主と経営面での考えを異にする者が会社役員になった場合や、会社の業績が悪化した場合などは、株式買取請求権は行使できません。株式買取請求権が行使できるのは、会社の行為に反対する場合すべてではなく、上記の様に会社の事業の本質を大幅に変更するような組織再編行為などの法律で定められた場合に限定されます。
株式買取請求権とは、典型的には、上記の反対株主の株式買取請求権のことを言いますので、ここでは、反対株主の株式買取請求権の内容や行使要件や行使方法及び手続きについて解説します。
株式譲渡承認請求拒否に伴う株式買取請求権については、別の記事にて解説していますので、そちらをご参照ください。
どのような場合に株式買取請求権が認められるのか
株式買取請求権の行使が認められる主なケースは、以下のケースです。
・譲渡制限を付す定款の変更（会社法116条1項1号）
・スクイーズアウト（株式併合）（会社法182条の4）
・事業譲渡（会社法469条）
・吸収合併、吸収分割又は株式交換（会社法785条、会社法797条）
・新設合併、新設分割又は株式移転（会社法806条）
譲渡制限を付す定款の変更など
会社法116条1項1号に規定される定款変更をする場合（株式を譲渡制限株式にする場合（会社法107条1項1号））は、株主買取請求権の行使が可能です。
その他、ある種類の株式に譲渡制限をつける場合、ある種類の株式を全部取得条項付株式に変更する場合、種類株主に損害をおよぼす恐れがある行為なども、株式買取請求権を行使可能ですが、あまり一般的なケースではありませんので、ここでは解説を省略します。
スクイーズアウト（株式併合）
また、近時、少数株主排除（スクイーズアウト）は株式併合の方法により行われることが一般的ですが、この少数株主排除（スクイーズアウト）の場合にも、株式会社が株式の併合をすることにより株式の数に一株に満たない端数が生ずる場合（会社法182条の4）として、株式買取請求権を行使することができます。
事業譲渡
会社が事業譲渡を行う場合（会社法469条）も、株式買取請求権の行使が可能です。
なお、事業譲渡には、下記の場合も含まれます。例えば、持株会者が子会社を譲渡する場合の様に、重要な子会社を譲渡する場合もこれが適用されることに留意が必要です。
・ 事業の全部の譲渡
・ 事業の重要な一部の譲渡
・ 重要な子会社の株式又は持分の全部又は一部の譲渡
・ 事業の全部の譲受け
合併・会社分割・株式交換・株式移転の組織再編
会社が合併・会社分割・株式交換・株式移転の組織再編行為を行う場合（会社法785条、会社法797条、会社法806条）も、株式買取請求権の行使が可能です。
・吸収合併（会社法785条、会社法797条）
・吸収分割（会社法785条、会社法797条）
・株式交換（会社法806条）
・株式移転（会社法785条、会社法797条）
・新設合併（会社法806条）
・新設分割（会社法806条）
ただし、これら合併・会社分割・株式交換・株式移転の組織再編行為でも、持分会社に対しては株式買取請求権を行使することはできません。吸収合併の消滅会社の株主や、完全子会社になる会社の株主への対価が持分会社の持分になっている場合も権利行使は不可です。
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株式買取請求権を行使できる株主
反対株主
なお、株主はこれらの組織再編行為が行われる場合、いつでも株式買取請求権を行使することができるのではなく、株式買取請求権を行使することができるのは「反対株主」のみです。合併・会社分割・株式交換・株式移転の組織再編行為に反対している株主のみなのです。
反対株主は、株主総会が行われる場合、あらかじめ反対する旨を会社に通知しなければいけません。さらに株主総会に出席して反対票を投じなければ株式買取請求権は行使できません。会社への反対の意思表示は事前の反対通知と株主総会における反対票の投票の2回必要なのです。
なお、株主総会の議決権がない場合、事前の反対通知や反対票の投票などがなくても、すべての株主が、株式買取請求権の行使が可能です（簡易組織再編や略式組織再編のように組織再編に際して株主総会を要しないケースでは、すべての株主が株式買取請求権を行使できます）。
株式買取請求権の行使の手続きと流れ
株式買取請求権を行使するときは、以下の流れで手続きを進めます。
・会社が買取請求権の通知・公告をする
・会社の組織再編行為に対して反対を通知する
・株主総会で組織再編行為に反対票を投じる
・株式買取請求権を行使する
・会社との間で株式買取価格を協議・決定する
・裁判所に対して株式買取価格決定を申し立てる
会社による株主買取請求権の通知または公告
合併等の組織再編行為を会社が行おうとする場合は、会社は合併等の組織再編行為の効力発生日の20日前までに株主に公告または通知をしなければいけません。株主総会の招集通知が送付される場合は、株主総会招集通知が株式買取請求権の通知になるケースもあります。
株主による株式買取請求権の行使の通知
株主が株式買取請求権を行使するためには、あらかじめ会社に反対の意思を通知しなければいけません。
ただし、株主総会で議決権を行使できない株主や、株主総会が開催されない場合は違います。株主総会で議決権を行使できない株主は会社に対してあらかじめ反対の意思を会社に通知する必要はありません。株主総会が不要なケースでも、株主は会社に対してあらかじめ反対の意思表示をする必要はありません。
株主総会において反対票を投票する
株主は株式買取請求権を行使する際は、株主総会で実際に反対票を投じる必要があります。ただし、株主総会が開催されない場合や株主総会において議決権がない株主の場合はこの限りではありません。
要するに、株主は、事前の反対の通知と株主総会における反対票の投票の２回の反対が必要なのです。
株式買取請求権を行使する
株式買取請求は効力発生日の20日前から効力発生日の前日までに行使しなければいけません。
なお、新設合併などの場合は、会社の通知や公告から20日以内に株式買取請求権を行使する必要があります。
株主は、株主総会で反対票を投じた後、株式買取請求権を行使します。
株式買取請求権の行使については、基本的に書面でも口頭でも良いとされています。ただ、株式買取請求権の行使は株式の種類や株式の数を明確にして行わなければいけませんが、会社とのトラブルになる可能性もあることから、基本的には書面を用いるべきです。
また、株券を保有している場合は株券の提出を要します。
株式買取価格を協議・決定し会社が買い取る
株式買取請求権を行使した後、株主と会社との間で株式買取価格を協議して決定します。
株式買取価格
株主と会社との間で協議して株式買取価格を決定します。
株主と会社の協議で株式買取価格を決定する
株式買取価格については、まずは株主と会社が協議を行います。株主と会社の協議で株式買取価格が決定しない場合は、裁判所に対して株価決定申立を行います（株価決定裁判を提起します）。
株主と会社の協議は決裂することも珍しくありません。以下のような理由で、会社が考える公正な価格と株主が考える公正な価格が異なるケースが多いからです。
・株主は少しでも高く保有株を売却しようとする
・会社は少しでも安く株式を買い取ろうとする
・組織再編行為により株式の価格が値上がりすることもある
・反対株主は、組織再編行為の効力発生日から60日以内に、裁判所に「株式買取価格決定の申し立て」をしなくてはならない
・株式会社は、組織再編行為の効力発生日から60日以内に支払わなくてはならない
株価決定申立（株価決定裁判の提起）
株主と会社の協議がまとまらない場合でも、上記の期間内に裁判所に対して株価決定申立（株価決定裁判の提起）をしなかった場合は、もはや裁判所に対して株価決定申立（株価決定裁判の提起）はできません。株主は株式買取請求を撤回するか、会社と協議して株式買取価格を決定するかのどちらかしか選択できなくなります。
株式買取価格（公正な価格） の考え方
株価決定申立（株価決定裁判の提起）における公正な価格の考え方は、①組織再編行為時と②株式の種類変更（株式譲渡制限導入を含む）時では考え方が異なります。
すなわち、①組織再編行為時はそれにより会社の価値が変わります。そのため、組織再編行為の公正な価格は、組織再編行為前の会社の価値を基本とするものの、組織再編により会社の価値が向上するのであれば、その組織再編行為後の会社の価値をも考慮して、公正な価格を決定することとなります。
これに対して、株式の種類変更（株式譲渡制限導入を含む）では、株式の種類変更（株式譲渡制限導入を含む）のみですので、会社の価値の変化を考慮する余地はありません。
株式買取価格（公正な価格）の決め方
株価決定申立（株価決定裁判の提起）の株式買取価格決定の方法は上場株式と非上場株式で違ってきます。
上場株式の場合は、株式市場で株式が取引されているため、市場価格を参考にして決めるのが基本です。
他方、非上場株式は市場価格がありません。そのため、純資産法や収益還元法（DCF法）や配当還元法などの株式価値算定方法を使って株式価値を算出し、株式買取価格を決定します。
株式買取価格の決定方法は、別の記事にて解説していますので、そちらをご参照ください。
株式買取請求権を行使する際の注意点
株式買取請求権の行使をする際は注意したいポイントが３つあります。
式買取請求権の行使には2回の反対が必要である
前述のとおり、株式買取請求権の行使には２回の反対が必要です。株主は、会社に対して、①株主総会前の反対の事前の通知と、②株主総会における反対票の投票の２回です。
特に、①の事前の通知を忘れる株主が多く存在します。株主総会招集通知に同封されてくる議決権行使書や委任状に反対の意思を明記し、会社に送付し、それが株主総会前に届けば、それで①の事前の通知になるのです。
送付を忘れてしまったのであれば、株主総会当日に株主総会の会場に行って、株主総会が開催される前に会社の担当者に渡せば①の事前の通知になるので、最後まで諦めずに、株式買取請求権を行使しましょう。
株式買取請求権の行使期限は効力発生日である
また、株式買取請求権の行使期限は、合併等の組織再編行為の効力発生日です。合併等の組織再編行為の効力発生日については、株主総会当日になっている会社もあります。
その場合、株主総会で反対票を投票してすぐに同日のうちに株式買取請求権の行使を行う必要があります。合併等の組織再編行為の効力が発生してしまったら株式買取請求権は行使できないので、特に注意が必要です。
株価決定申立（株価決定裁判の提起）の期間制限は60日である
その他、株価決定申立（株価決定裁判の提起）の期間制限は６０日です。まずは、株主と会社との間で株式買取価格の協議を行いますので、協議が長引いたりして、この期間制限を経過してしまうことがあります。
また、株主としては会社を訴えることは株価決定申立（株価決定裁判の提起）であったとしても気が引けるものです。話し合いで解決すればよいと思い、協議に付き合っていたら、期間制限を経過してしまったということもあり得ます。
６０日というのは非常に短い時間ですので、通常、この期間内に株式買取価格が合意に至ることは多くありませんので、協議が長引いて、弁護士に依頼する時間が無くなってしまったということになりかねません。株価決定申立（株価決定裁判の提起）の期間制限には特に留意が必要です。
最後に
株式買取請求権は、合併等の組織再編行為などに反対する株主が、会社に対してその保有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる権利ですが、株式買取請求権は、上記の様に、行使方法及び手続きが複雑かつ厳密な期間制限がありますので、専門家と相談して、相違なく株式買取請求権を行使していたく必要があります。
