株券を会社に発行してもらう方法！

株券を会社に発行してもらう方法

この記事では、株券がどのようなものなのかその概要を解説します。また、株券発行会社と株券不発行会社の違い、株券を発行してもらう方法などについても解説するので、株券について詳しく知りたい方はぜひ参考にしてみてください。

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株券とは

まずは、株券がどのようなものなのか、その概要を確認していきましょう。

株券とは、簡単にいうと、株式を保有していることを明らかにすることができる有価証券のことです。もともとは、原則として全ての株式に対して株券が発行されていました。また、株式の譲渡についても株式の交付を必要としていました。

しかし、2004年（平成16年）に旧商法の改正が行われたことで、株券の不発行が認められるようになっています。

株券発行会社と株券不発行会社

先ほども触れているように、株券は元々原則として全ての株式に対して発行されていました。しかし、2006年に会社法が施行されたことで、株券を発行しないという選択ができるようになりました。この背景には、株券の管理・紛失といった問題や株券発行にコストがかかる点などが問題視されていたことがあります。

従来は、株券を発行することが原則とされていましたが、会社法では株券の不発行を原則としています。ただし、定款に株券を発行する旨が記載されていれば株券を発行することができます。また、会社法が施行されるよりも前に設立された株式会社で、定款に株券を発行する旨を記載し、特に変更していない場合も株券を発行することになります。会社法施行以前から存在する会社の多くは定款を変更していないと考えられるため、株券の発行は義務付けられているままとなっているのが現状です。

以上の点をまとめると、現在では、同じ株式会社でも株券を発行する「株券発行会社」と株券を発行しない「株券不発行会社」の2種類が存在しているということになります。ちなみに、株券を発行していないからといって必ずしも「株券不発行会社」となるわけではありません。「株券発行会社」がたまたま株券を発行していないだけという可能性もあるので、場合によっては株券を発行してもらえるかもしれません。

株券発行会社のデメリット

株券発行会社と株券不発行会社の2種類があると説明しましたが、株券発行会社にはいくつかのデメリットが存在します。具体的には以下の通りです。

・株券発行請求を拒否できない

・株券の喪失は会社で管理しなければいけない

・事業承継やＭ＆Ａをする時に株券の交付が必要

それぞれについて確認していきましょう。

株券発行請求を拒否できない

株券発行会社といっても、中には株券を実際には発行していない会社も数多く存在します。しかし、株券発行会社は株主から株券の発行請求があるとそれを拒否することができません。株券は株主が株式を譲渡する際に必要となるため、株主から株券の発行を求められる可能性は十分に考えられます。

株券と一言で言っても、発行にあたっては偽造防止の措置が必要なほか、株券の印刷や株券を管理するための台帳の作成などを行わなければならず手間だと言えます。一方で、株券不発行会社であれば、そもそも株券発行請求を受けること自体がないので、そのようなデメリットを被る心配がありません。

株券の喪失は会社で管理しなければいけない

株券を株主に交付した場合、株主が株券を失くしてしまう可能性はゼロではありません。もし株券を喪失した場合、株券発行会社は、「株券喪失登録簿」を作成したうえで、喪失した株券を管理する必要があります。管理は、株券喪失登録日の翌日から一年となっているため、少なくともその間は株券の管理の手間がかかります。

事業承継やＭ＆Ａをする時に株券の交付が必要

事業承継をする際やM&Aをする際に、株式を譲受人に全て譲渡することがあります。この場合、株券発行会社が株券を譲受人に交付して初めて事業承継やM&Aが成立することになるため、株券発行会社は株券の発行を行わなければいけません。もし株券の交付が行われないと株式の譲渡自体も全て無効になります。

一方で、株券不発行会社であれば、株式譲渡は当事者間の意思表示のみで成立するため、株券発行の手間はかかりません。

このように、株券発行会社には株券発行に伴う手間が存在します。

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株券発行会社かどうかの確認方法

株式会社の中には株券発行会社と株券不発行会社の2種類の会社が存在します。では、株券発行会社かそうでないかを確認するにはどうすればいいのでしょうか。

先ほども触れているように、株券発行会社には、株券を発行する旨の定款の定めがあるため、定款を確認することで株券発行会社かどうかを確認することができます。株主には会社に対し定款の閲覧請求が可能なので、ぜひチェックしてみてください。

また、定款以外にも会社の登記事項証明書でも確認することができます。こちらは、「株券を発行する旨の定め」という部分に「当会社の株式については、株券を発行する」と書かれていれば株券発行会社となります。また、「株券を発行する旨の定め」という欄自体がなければ株券不発行会社ということになります。

株券発行会社は株券不発行会社に変更可能

株券発行会社は、株券不発行会社に変更することができます。変更にあたっては、実際に現在も株券を発行している株券発行会社と株券を発行していない株券発行会社とで手続きが若干異なります。

実際に株券を発行している株券発行会社の場合

実際に株券を発行している場合は、株主総会の特別決議で定款の内容を変更することで不発行会社にします。また、株券が廃止となる2週間前に株主および登録株式質権者に対して、定款の定めを変更する旨を「公告」、「通知」しなければいけません。

実際に株券を発行していない株券発行会社の場合

実際に株券を発行していない場合でも、株主総会の特別決議で定款を変更することで不発行会社にする点は同じです。実際に株券を発行している会社との違いは、株券が廃止となる2週間前に株主および登録株式質権者に対して、定款の定めを変更する旨を「通知」するのみで「公告」する必要がない点です。

株券を発行してもらうには

株券発行会社であるにも関わらず、株主が株券を持っていないというケースは意外と多く存在します。これは、株券発行会社であっても、株主からの請求がなければ株券を発行しなくても構わないためです。では、株主はどのようにして株券を発行してもらえばいいのでしょうか。

一般的な方法としては、会社に対して株券発行請求書を提出することが挙げられます。所定の書式の書類が用意されているので、会社に対して請求書を提出してください。基本的には請求書を提出すれば会社は株券を発行してくれるはずですが、それでも発行しない場合は、株券発行請求訴訟を行うことになります。

ここから先の重要な実務上の留意点については来所相談で！

なお、この論点については、実際の運用時における留意点の方が重要であり、ここから先の重要な実務上の留意点については、来所相談又は実際受任時にのみお話しさせて頂きます！

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まとめ

今回は、株券の概要から株券発行会社や不発行会社の概要、株券発行会社のデメリット、株券発行会社の確認方法などについて解説しました。株券は現在では原則として発行しなくて構いませんが、定款を長年変更していない会社などは今も株券発行会社のままである可能性があります。株券発行会社であるかどうかは、定款や登記事項証明書で確認可能です。株券を発行してもらいたい株主の方はぜひこれらをチェックしてみてください。