株式譲渡価格を額面額(固定額)とする事前の合意は有効なのですか?!

株式譲渡価格を額面額(固定額)とする事前の合意は有効なのですか?

特に、従業員持株制度などにおいて、従業員が、従業員持株制度入会時に、会社退職時又は従業員持株制度退会時において、会社又は従業員持株会に対して、持株を額面(固定額)で譲渡することを合意することがあります。

その合意は有効なのでしょうか?

勿論、何年かして、従業員持株制度で取得した株式は値上がりし、額面(固定額)などではなく、非常に高額になっていることもあると思われますが、にもかかわらず、従業員は、会社退職時又は従業員持株制度退会時には、額面額(固定額)などという、非常に安い価格で持ち株を譲渡しなければならないのです。

そのような不合理が許されてよいのでしょうか?

しかし、この点、裁判所は、このような合意を原則として有効であるとしています。

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参考:判例

日刊新聞の発行を目的とする会社における契約による譲渡制限
(最判平21.2.17)(模範六法より)

参考:会社法

(株主からの承認の請求)

第136条 譲渡制限株式の株主は、その有する譲渡制限株式を他人(当該譲渡制限株式を発行した株式会社を除く。)に譲り渡そうとするときは、当該株式会社に対し、当該他人が当該譲渡制限株式を取得することについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができる。(株式取得者からの承認の請求)
第137条 譲渡制限株式を取得した株式取得者は、株式会社に対し、当該譲渡制限株式を取得したことについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができる。

2 前項の規定による請求は、利害関係人の利益を害するおそれがないものとして法務省令で定める場合を除き、その取得した株式の株主として株主名簿に記載され、若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人と共同してしなければならない。(譲渡等承認請求の方法)
第138条 次の各号に掲げる請求(以下この款において「譲渡等承認請求」という。)は、当該各号に定める事項を明らかにしてしなければならない。

1 第136条の規定による請求 次に掲げる事項
イ 当該請求をする株主が譲り渡そうとする譲渡制限株式の数(種類株式発行会社にあっては、譲渡制限株式の種類及び種類ごとの数)
ロ イの譲渡制限株式を譲り受ける者の氏名又は名称
ハ 株式会社が第136条の承認をしない旨の決定をする場合において、当該株式会社又は第140条第4項に規定する指定買取人がイの譲渡制限株式を買い取ることを請求するときは、その旨

2 前条第1項の規定による請求 次に掲げる事項
イ 当該請求をする株式取得者の取得した譲渡制限株式の数(種類株式発行会社にあっては、譲渡制限株式の種類及び種類ごとの数)
ロ イの株式取得者の氏名又は名称
ハ 株式会社が前条第1項の承認をしない旨の決定をする場合において、当該株式会社又は第140条第4項に規定する指定買取人がイの譲渡制限株式を買い取ることを請求するときは、その旨(譲渡等の承認の決定等)
第139条 株式会社が第136条又は第137条第1項の承認をするか否かの決定をするには、株主総会(取締役会設置会社にあっては、取締役会)の決議によらなければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。

2 株式会社は、前項の決定をしたときは、譲渡等承認請求をした者(以下この款において「譲渡等承認請求者」という。)に対し、当該決定の内容を通知しなければならない。

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