株式譲渡承認請求は単独で行うことが可能ですか?共同で行う必要があります!

株式譲渡承認請求は単独で行うことが可能ですか?

会社法上、株式譲渡承認請求は、株主(譲渡人)は単独で行うことが可能ですが、株式取得者(譲受人)は株主(譲渡人)と「共同」で行う必要があります。

ただ、株式取得者(譲受人)についても、会社に対して、確定判決を提示する場合や、株券を提示する場合は、単独で、株式譲渡承認請求を行うことが可能です。株式取得者(譲受人)が株式を取得したことが確実と言えるからということです。

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株式譲渡承認請求の際に株券を提示する場合は株券の現物をいったん引き渡す必要がある!!

なお、株式取得者(譲受人)が、会社に対して株券を提示して、単独で、株式譲渡承認請求を行う場合、株券の現物をいったん会社に対して引き渡す必要があります。

この株券の現物をいったん会社に引き渡すことですが、株主(譲渡人)と会社が揉めていたり、株式取得者(譲受人)が会社にとって好ましからざる株主であるような場合、その株券の現物がどのような取り扱いを受けるか予測できないこともあり、心理的に抵抗感があります。

弁護士法人M&A総合法律事務所が関与した案件でも、会社に対して提出した株券の現物を、会社の嫌がらせで返還してもらえなくなってしまったケースがありましたし、受領していないとシラを切られるケースも存在するようです。

株主(譲渡人)と株式取得者(譲受人)が「共同」で株式譲渡承認請求をする場合の注意点

また、株主(譲渡人)と株式取得者(譲受人)が「共同」で株式譲渡承認請求をする場合、あくまで株式取得者(譲受人)が株式譲渡承認請求を行うのであり、会社法136条に基づく株式譲渡承認請求ではなく、会社法137条に基づく株式譲渡承認請求であることを明示して行う必要があります。

会社法136条に基づく株式譲渡承認請求であれば、会社としては、株主(譲渡人)を相手とすれば足り(株主(譲渡人)に対して株式譲渡承認・拒否通知を送り、株価決定申立株価決定裁判)においても同人を相手とすれば足ります)、反対に、会社法137条に基づく株式譲渡承認請求の場合は、会社としては、株式取得者(譲受人)を相手とする必要があります(株式取得者(譲受人)に対して株式譲渡承認・拒否通知を送り、株価決定申立株価決定裁判)においても同人を相手とする必要が生じます)。

会社としては、株主(譲渡人)の方が組し易いのであり、可及的に、会社にとって好ましからざる株式取得者(譲受人)を相手にしたくないわけですので、すきあらば、株式取得者(譲受人)を無視しようとします。

あくまで株式取得者(譲受人)が株式譲渡承認請求を行うのであり、会社法136条に基づく株式譲渡承認請求ではなく、会社法137条に基づく株式譲渡承認請求であること、株式譲渡承認・拒否通知は株式取得者(譲受人)に対して送付すべきであり、株価決定申立株価決定裁判)の相手方も株式取得者(譲受人)であることを明示しておかなければ、株主(譲渡人)が株式譲渡承認請求を行っていると強弁し、株主(譲渡人)を相手に手続きを強引に進めてゆきかねません。

これではいつまでたっても、株主(譲渡人)は、会社や社長とのトラブルから抜け出すことができないのです。

このように会社の非上場株式・少数株式問題にお悩みの株主の皆様は、是非とも、弁護士法人M&A総合法律事務所にお問い合わせください。

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参考:会社法

(株主からの承認の請求)

第136条 譲渡制限株式の株主は、その有する譲渡制限株式を他人(当該譲渡制限株式を発行した株式会社を除く。)に譲り渡そうとするときは、当該株式会社に対し、当該他人が当該譲渡制限株式を取得することについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができる。(株式取得者からの承認の請求)

第137条 譲渡制限株式を取得した株式取得者は、株式会社に対し、当該譲渡制限株式を取得したことについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができる。

2 前項の規定による請求は、利害関係人の利益を害するおそれがないものとして法務省令で定める場合を除き、その取得した株式の株主として株主名簿に記載され、若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人と共同してしなければならない。(譲渡等承認請求の方法)

第138条 次の各号に掲げる請求(以下この款において「譲渡等承認請求」という。)は、当該各号に定める事項を明らかにしてしなければならない。

1 第136条の規定による請求 次に掲げる事項
イ 当該請求をする株主が譲り渡そうとする譲渡制限株式の数(種類株式発行会社にあっては、譲渡制限株式の種類及び種類ごとの数)
ロ イの譲渡制限株式を譲り受ける者の氏名又は名称
ハ 株式会社が第136条の承認をしない旨の決定をする場合において、当該株式会社又は第140条第4項に規定する指定買取人がイの譲渡制限株式を買い取ることを請求するときは、その旨2 前条第1項の規定による請求 次に掲げる事項
イ 当該請求をする株式取得者の取得した譲渡制限株式の数(種類株式発行会社にあっては、譲渡制限株式の種類及び種類ごとの数)
ロ イの株式取得者の氏名又は名称
ハ 株式会社が前条第1項の承認をしない旨の決定をする場合において、当該株式会社又は第140条第4項に規定する指定買取人がイの譲渡制限株式を買い取ることを請求するときは、その旨(譲渡等の承認の決定等)

第139条 株式会社が第136条又は第137条第1項の承認をするか否かの決定をするには、株主総会(取締役会設置会社にあっては、取締役会)の決議によらなければならない。
ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。

2 株式会社は、前項の決定をしたときは、譲渡等承認請求をした者(以下この款において「譲渡等承認請求者」という。)に対し、当該決定の内容を通知しなければならない。

会社法施行規則

(株式取得者からの承認の請求)

第24条 法第137条第2項に規定する法務省令で定める場合は、次に掲げる場合とする。
一 株式取得者が、株主として株主名簿に記載若しくは記録がされた者又はその一般承継人に対して当該株式取得者の取得した株式に係る

法第137条第1項の規定による請求をすべきことを命ずる確定判決を得た場合において、当該確定判決の内容を証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
二 株式取得者が前号の確定判決と同一の効力を有するものの内容を証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
三 株式取得者が当該株式会社の株式を競売により取得した者である場合において、当該競売により取得したことを証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
四 株式取得者が組織変更株式交換により当該株式会社の株式の全部を取得した会社である場合において、当該株式取得者が請求をしたとき。
五 株式取得者が株式移転(組織変更株式移転を含む。)により当該株式会社の発行済株式の全部を取得した株式会社である場合において、当該株式取得者が請求をしたとき。
六 株式取得者が法第197条第1項の株式を取得した者である場合において、同条第2項の規定による売却に係る代金の全部を支払ったことを証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
七 株式取得者が株券喪失登録者である場合において、当該株式取得者が株券喪失登録日の翌日から起算して1年を経過した日以降に、請求をしたとき(株券喪失登録が当該日前に抹消された場合を除く。)。
八 株式取得者が法第234条第2項(法第235条第2項において準用する場合を含む。)の規定による売却に係る株式を取得した者である場合において、当該売却に係る代金の全部を支払ったことを証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。

2 前項の規定にかかわらず、株式会社が株券発行会社である場合には、法第137条第2項に規定する法務省令で定める場合は、次に掲げる場合とする。
一 株式取得者が株券を提示して請求をした場合
二 株式取得者が組織変更株式交換により当該株式会社の株式の全部を取得した会社である場合において、当該株式取得者が請求をしたとき。
三 株式取得者が株式移転(組織変更株式移転を含む。)により当該株式会社の発行済株式の全部を取得した株式会社である場合において、当該株式取得者が請求をしたとき。
四 株式取得者が法第197条第1項の株式を取得した者である場合において、同項の規定による競売又は同条第2項の規定による売却に係る代金の全部を支払ったことを証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
五 株式取得者が法第234条第1項若しくは第235条第1項の規定による競売又は法第234条第2項(法第235条第2項において準用する場合を含む。)の規定による売却に係る株式を取得した者である場合において、当該競売又は当該売却に係る代金の全部を支払ったことを証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。