スクイーズアウトへの対抗手段とは？少数株主が持つ権利をわかりやすく解説
弁護士土屋勝裕
スクイーズアウトとは少数株主から株式を強制的に取得して排除することで、会社の支配権や経営権を強化するために行われることがあります。
スクイーズアウトが実施されると、少数派の株主は会社から追い出されることになりますが、それを拒否して抵抗することはできないのでしょうか。
この記事では、スクイーズアウトの対抗手段について、少数株主が有している権利を詳しく解説していきます。
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スクイーズアウトとは
スクイーズアウトとは、多数派株主が少数株主から強制的に株式を取得し、少数株主を追い出す手続きをいいます。
具体的な手法としては、特別支配株主からの株式売渡請求、株式の併合、株式交換、全部取得条項付種類株式があります。
少数派であっても株主には株主総会の議決権や配当請求権などの権利があり、株主代表訴訟も提起できるため、多数派の株主が対立する少数株主を排除したいと考える場合に行うのがスクイーズアウトです。
スクイーズアウトにより少数株主を追い出すことで、会社の完全子会社化、株主総会の省略・簡略化、少数株主に異論を挟まれない自由な経営の実現、株主代表訴訟の予防など、多数派株主には多くのメリットがあります。
一方で、少数株主は強制的に株式を失う結果になるため、不満がある株主は会社法に用意された様々な対抗手段を用いてスクイーズアウトを拒否するために争うことができます。
スクイーズアウトの手法と対抗手段
スクイーズアウトに用いられる手法は、株式の併合、特別支配株主の株式売渡請求、株式交換があります。
また、現在ではあまり使われませんが、かつては全部取得条項付種類株式がよく利用されていました。
これらのスクイーズアウト手法には、それぞれ異なる対抗手段があります。
スクイーズアウトを拒否して対抗するための方法には、大きく分けてスクイーズアウトによる少数株主の追い出しの効力自体を争う方法と、株式買取価格を争う方法があります。
効力を争う方法としては、各種類の差止請求、無効の訴え、株主総会決議取消・無効確認の訴えが挙げられます。
買取価格を争う方法としては、株式併合・株式交換・全部取得条項付種類株式の場合には、株式買取請求権と株式価格決定申立が挙げられます。
特別支配株主の株式売渡請求の場合には、株式価格決定申立により価格買取価格を争えます。
これらの他、場合によっては会社の取締役等に対して損害賠償請求をすることも考えられます。
以下では、スクイーズアウトの手法と対抗手段についてそれぞれ個別に解説します。
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特別支配株主の株式売渡請求によるスクイーズアウトと対抗手段
特別支配株主とは、総株主の議決権の90％以上（定款でこれを上回る割合を定めている場合はその割合以上）を保有している株主のことです。
特別支配株主は、残りの株式を保有している少数株主に対して株式売渡請求をすることができるので、強制的に株式を買い上げることが可能になっています。
特別支配株主の株式売渡請求とは、大部分の株式を保有している特別支配株主が主体となって、少数派の株主から株式を買い取ることで会社から追い出し、スクイーズアウトを実現する手続きであるといえます。
ここでは、特別支配株主の株式売渡請求によるスクイーズアウトと、それを拒否するための対抗手段について解説します。
手続きの流れ
特別支配株主の株式売渡請求は以下のとおりです。
- 特別支配株主は、株式売渡請求を行う旨の他、対価として交付する金銭の額や取得日等の一定の事項を会社に対して通知し、会社の承認を求めます。
- 会社は取締役会決議（取締役会非設置会社では取締役の過半数による決定）で、株式売渡請求を承認します。
- 会社が承認をしたときは、取得日の20日前までに売渡請求を受けた株主に対し、承認をした旨や特別支配株主の氏名・住所等の一定の事項を、通知または公告します。
- 会社は、通知または公告の日から取得日後6ヶ月間（非公開会社では1年間）を経過する日までの間、特別支配株主の氏名・住所等を記載した書面を本店に備え置いて事前開示を行います。
- 特別支配株主は、取得日に売渡株式の全部を取得し、売渡株主に対して対価としての金銭を交付します。
- 会社は、特別支配株主が取得した株式数等の事項を記載した書面を、取得日から6ヶ月間（非公開会社では1年間）本店に備え置いて事後開示します。
対抗手段①取得の差止請求
取得の差止請求とは、株式の取得を拒否してやめるように求めることです。
次のような事情がある場合で、売渡株主が不利益を受けるおそれがあるときは、特別支配株主に対して株式の全部の取得をやめるように請求することができます。
- 株式売渡請求が法令に違反する場合
- 会社による通知・公告の義務、または事前開示手続きに違反がある場合
- 対価として交付される金銭の額・算定方法、または割当てが会社の財産の状況その他の事情に照らして著しく不当である場合
対抗手段②取得無効の訴え
特別支配株主が違法に株式を取得した場合には、無効を主張することもできます。
特別支配株主による株式の取得が違法に行われた場合に、株式の取得を拒否してその無効を主張するためには、取得無効の訴えによる必要があります。
取得無効の訴えができる期間は、取得日から6ヶ月（非公開会社の場合は1年）の間です。
対抗手段③株式価格決定申立
特別支配株主の株式売渡請求では、対価については特別支配株主と会社の間で決定されるため少数株主は関与できません。
そこで、売渡請求を受けた株主が提示された買取価格を拒否したいと考える場合には、裁判所に株式価格決定申立をすることにより裁判で争うことが可能になります。
株式価格決定申立は、取得日の20日前から取得日の前日までの期間に行う必要がありますので注意が必要です。
株式の併合によるスクイーズアウトと対抗手段
株式の併合とは、複数の株式をまとめることで、より少数の株式数にすることを意味します。
例えば、10対1の割合で株式の併合を行うと、10株が併合後には1株となります。
また、この場合では10株未満の株式は1株未満の端数となりますが、このような1株未満の株式を端株と呼びます。
端株の処理は、原則としてその合計数に相当する株式を競売して得られた金額を株主に分配することになりますが、競売せずに会社が買い取ることもできます。
株式の併合によるスクイーズアウトは、以上のような仕組みを利用して、少数株主が有する株式がすべて端株となるような割合で株式の併合を行い、生じた端株を会社が買い取ることで少数株主を排除します。
以下では、株式の併合によるスクイーズアウトの流れと、それを拒否して対抗するための手段について解説します。
手続きの流れ
株式の併合は以下の流れで行います。
- 株主総会の日の2週間前または株主等に対する通知・公告の日のいずれか早い日から、効力発生日後6ヶ月を経過する日までの間、会社は法令で定める事項を記載した書面を本店に備え置いて事前開示を行います（単元未満株式以外からは端数が生じない場合を除く）。
- 株主総会の特別決議で、併合割合、効力発生日、併合する株式の種類（種類株式発行会社の場合）、効力発生日における発行可能株式総数を定めます。
- 会社は、効力発生日の20日前（単元未満株式以外からは端数が生じない場合には効力発生日の2週間前）までに、株主等に対し、併合割合や効力発生日等を通知または公告しなければなりません。
なお、株券発行会社では、効力発生日までに株券を提出しなければならないことを、効力発生日の1ヶ月前までに公告し、かつ、株主等に対して通知する必要があります。 - 効力発生日になると、株式の併合の効力が生じます。
- 株式の併合の結果生じた端株については、競売したり会社が買い取ったりして処理します。
- 会社は、併合後の発行済株式総数等の法令で定める事項を記載した書面を、効力発生日から6ヶ月間本店に備え置いて事後開示を行います。
対抗手段①株式の併合の差止請求
株式の併合が法令・定款に違反し、株式が不利益を受けるおそれがある場合は、株主から会社に対して株式の併合をやめるように請求することができます。
違反の例としては、株主総会の決議に瑕疵がある場合、株主に対する通知や公告に瑕疵があったり虚偽記載があったりした場合、併合割合に不平等な取扱いがあった場合などがあります。
差止請求ができるのは、株式の併合の効力が発生するまでの間に限られています。
このように、株式の併合について法令・定款違反がある場合には、スクイーズアウトを拒否するために差止請求をすることができます。
対抗手段②株主総会決議取消・無効確認の訴え
まず、株主総会決議の日から3ヶ月以内は、次のような取消事由がある場合に株主総会決議取消の訴えをすることができます。
- 株主総会の招集手続や決議の方法が、法令・定款に違反し、または著しく不公正なとき
- 株主総会の決議の内容が定款に違反するとき
- 株主総会の決議につき特別な利害関係を有するものが議決権を行使したことにより、著しく不当な決議がされたとき
次に、株主総会決議の内容自体が法令に違反している場合には、株主総会決議無効確認の訴えをすることができます。
株主総会決議無効確認の訴えができる期間は、株主総会決議取消の訴えとは異なり制限がありません。
株主総会について取消事由や無効自由が存在する場合には、株式の併合によるスクイーズアウトを拒否するため、株主総会決議取消の訴えや株主総会決議無効確認の訴えをすることが考えられます。
対抗手段③反対株主の株式買取請求権と株式価格決定申立
株式の併合によって1株未満の端数が生じる場合には、反対株主は自分が保有する端数となる株式の全部を、公正な価格で買い取るように会社に請求することができます。
これを反対株主の株式買取請求権といいますが、効力発生日の20日前から効力発生日の前日までの間に行使する必要があります。
また、株式買取請求権を行使するためには、株式の併合を決定する株主総会に先立って反対する旨を会社に通知し、かつ、実際に株主総会で議決権を行使して株式の併合に反対しなければなりません。
なお、単元株制度を導入している場合で、単元未満株式の部分のみに端数が生じる場合には株式買取請求権を行使できません。
株式買取請求がされた場合は、まず、買取価格を決定するために会社と協議し、協議が調ったときは効力発生日から60日以内に会社が支払いをしなければなりません。
効力発生日から30日以内に協議が調わなかった場合には、反対株主はその期間の満了日後30日以内に裁判所に株式価格決定申立をすることができ、申立ての後は裁判で買取価格を争うことになります。
会社が提示する買取価格によってスクイーズアウトされるのを拒否するためには、反対株主の株式買取請求権と株式価格決定申立を利用することができます。
株式交換によるスクイーズアウトと対抗手段
株式交換は、親会社・子会社関係を作る際によく用いられます。
株式交換では、子会社になる会社の株式のすべてを親会社となる会社に取得させ、対価として親会社の株式や金銭などを交付します。
スクイーズアウトで親会社の株式を交付した場合は、その後に親会社で株式の併合を行うなどをすることにより、子会社の少数株主であった者を追い出すことになります。
また、現行法では対価として金銭を交付することが可能になりましたので、金銭を交付することで少数株主を追い出すことも可能になっています。
ここでは、株式交換によるスクイーズアウトと、それを拒否するための対抗手段について解説します。
手続きの流れ
株式交換の原則的な流れの概要は以下のようになっています。
- 当事会社の間で、株式交換の条件等の法定事項を定めて株式交換契約を締結します。
- 各当事会社は、備置開始日から効力発生日後6ヶ月を経過する日までの間、株式交換契約等を記載した書面を本店に備え置いて事前開示を行います。
- 株式交換の効力発生日より前に、株主総会の特別決議により株式交換契約の承認を得ます。
- 各当事会社で、株式買取請求の通知・公告、株券提出の通知・公告、債権者異議手続の通知・公告をし、それらに関する手続きを行います。
- 効力発生日に親会社は子会社の株式をすべて取得します。
- 効力発生日から6ヶ月間、法令で定める事項を記載した書面を本店に備え置いて事後開示を行います。
対抗手段①株式交換の差止請求
以下の場合に株主が不利益を受けるおそれがあるときは、株式交換をやめるように請求することができます。
- 株式交換が法令または定款に違反する場合
- 略式株式交換が行われた場合に株式交換の条件が著しく不当な場合
具体的には、例えば、株式交換契約の内容が違法な場合や、株主交換契約の承認決議に瑕疵がある場合、株式買取請求の手続きが行われない場合などに、株式交換の差止請求ができると考えられます。
このように、株式交換によるスクイーズアウトを拒否するために差止請求を利用することができます。
対抗手段②株式交換無効の訴え
株式交換の手続きに瑕疵がある場合は、スクイーズアウトを拒否するために株式交換の無効を主張することが考えられます。
株式交換の無効原因は、差止事由になっている株式交換の法令違反の場合とほぼ同様です。
なお、株式交換の無効を主張するためには、効力発生日から6ヶ月以内に株式交換無効の訴えを提起する必要があります。
対抗手段③株主総会決議取消・無効確認の訴え
株式交換に関する株主総会決議に次のような取消事由がある場合には、株主総会決議の日から3ヶ月以内に限り、株主総会決議取消の訴えをすることができます。
- 株主総会の招集手続や決議の方法が、法令・定款に違反し、または著しく不公正なとき
- 株主総会の決議の内容が定款に違反するとき
- 株主総会の決議につき特別な利害関係を有するものが議決権を行使したことにより、著しく不当な決議がされたとき
株主総会決議の内容に法令違反がある場合には、その株主総会決議について無効確認の訴えをすることができます。
株主総会決議無効確認の訴えについては、提起できる期間は制限されていません。
株主総会に瑕疵がある場合には、株主総会決議取消の訴えや株主総会決議無効確認の訴えによりスクイーズアウトを拒否することができます。
対抗手段④反対株主の株式買取請求権と株式価格決定申立
株式交換に反対する株主は、自己の保有する株式を公正な価格で買い取るように会社に請求することができます。
株式買取請求権が認められる反対株主とは、株主総会に先立って株式交換に反対する旨を会社に通知し、かつ、株主総会において議決権を行使して反対した株主です。
なお、議決権制限株式の株主などの議決権を行使できない株主は、それらをするまでもなく反対株主として認められます。
株式買取請求権を行使できるのは、効力発生日の20日前から効力発生日の前日までに制限されています。
株式買取価格は原則として当事者間で協議して決定しますが、効力発生日から30日以内に協議が調わない場合は、その期間の満了日後30日以内に裁判所に株式価格決定申立をすることができます。
株式価格決定申立をした後は、裁判で買取価格を主張して争う流れとなります。
反対株主の株式買取請求権を行使して株式価格決定申立をすることで、会社が決定した買取価格によるスクイーズアウトを拒否して闘うことができます。
全部取得条項付種類株式によるスクイーズアウトと対抗手段
全部取得条項付種類株式によるスクイーズアウトは、現在では用いられることが少なくなっていますので簡単に触れるにとどめます。
全部取得条項付種類株式は、株主総会決議によって会社が取得することができる種類の株式です。
手続きの流れは次のとおりです。
- 株主総会の特別決議で定款に全部取得条項付種類株式を発行する旨の規定を置くための変更を行います。
- 株主総会の特別決議で、普通株式のすべてを全部取得条項付種類株式に変更します。
- 株主総会の特別決議で、すべての株主から全部取得条項付種類株式を取得します。 この際、少数株主には1株未満の端株しか交付されないようにするために交付比率を調節し、対価として新株を交付します。
- 最後に、生じた端株を会社が買い取るなどして処理することで、スクイーズアウトにより少数株主を追い出します。
全部取得条項付種類株式によるスクイーズアウトを拒否して対抗するための手段には、取得の差止請求、株主総会決議取消・無効確認の訴え、株式買取請求権と株式価格決定申立、株式価格決定申立が考えられます。
スクイーズアウトに対抗手段をとった事例
少数株主がスクイーズアウトに対抗手段をとって争った事例があります。
ここではその中から4つを紹介します。
レックス・ホールディングス事件
レックス・ホールディングス事件（最高裁平成21年5月29日決定、東京高裁平成20年9月12日決定）では、株主から株式価格決定申立がなされた事案です。
この事件では、地裁は会社側の提示する1株23万円の取得価格を認めたのに対し、高裁はその価格を大きく引き上げて1株28万円にプレミアムの2割を加えて1株約33万円とし、最高裁も高裁の考え方を維持しました。
上場会社の場合、適正な取得価格を決定するためには市場価格が重要な要素となりますが、この事件ではスクイーズアウトの準備段階で業績予想を下方修正するプレスリリースが出されたことで株価が低下しており、スクイーズアウトに先立って株式公開買付が行われた際には低下した株価を基準として取得価格が決定されていました。
高裁はこれを重視し、低下後の株価のみを基準として取得価格を算出するのではなく、プレスリリース前の期間を含む株式公開買付公表日の前日までの6ヶ月間の市場価格の平均値をもとに算出すべきとしています。
また、取得価格は、取得日の株式の客観的価値に加えて、今後の株価上昇に対する期待についても考慮すべきとして、市場価格の平均値に裁量によりプレミアムを付けて取得価格を引き上げており、最高裁でもこの考え方を支持しています。
ジュピターテレコム事件
ジュピターテレコム事件（最高裁平成28年7月1日決定）では、スクイーズアウトの準備として株式公開買付が行われましたが、公開買付の公表日から最終的にスクイーズアウトによって株式が取得された日までの間に9ヶ月以上の期間があり、その間に市場では株価が急激に上昇した事情がありました。
そのため、スクイーズアウトの際の取得価格が、株価上昇前のTOB価格と同額でよいのか争いになったものです。
最高裁は、公正と認められる手続によって株式公開買付が行われた場合は、スクイーズアウトの取得価格も、取引の基礎になった事情に予期せぬ変動が生じたと認められるような特段の事情がない限りはTOB価格と同額でよいと判断しています。
ファミリーマートTOB事件
2020年にファミリーマートの株式公開買付が実施されましたが、株式公開買付に続いて行われたスクイーズアウトでTOB価格と同額で株式を買い取られた少数株主から、そもそものTOB価格が低すぎたとして訴訟が提起され、これに関して令和5年3月23日に東京地裁の決定が出されました。
これは下級審の判断ですが、TOB価格が適正な水準から300円低いとして2300円から2600円に増額されており、株主側の主張が認められています。
株式価格決定申立ができる株主の範囲
平成29年8月30日の最高裁決定では、特別支配株主の株式売渡請求があった場合の、株式価格決定申立ができる株主の範囲に関して判断がされています。
会社が株式売渡請求を承認すると、その旨や対価の額等を売渡株主に通知または公告をしますが、この事案ではその公告後に売渡株式を譲り受けたものから株式価格決定申立ができるのか争いになりました。
結論としては、会社からの通知または公告があった後に株式を譲り受けたとしても、その者からは株式価格決定申立ができないとされています。
まとめ
この記事では、スクイーズアウトへの対抗手段について解説してきました。
スクイーズアウトがされると会社から追い出されることになりますので、様々な対抗手段を駆使することでスクイーズアウトを拒否して少数株主の利益を守る必要がありますが、対抗手段の中には厳しい期間制限が存在するものもあります。
そのため、スクイーズアウトが行われようとしている場合は、できるだけ早期に弁護士に相談して対策することをおすすめします。
