非上場株式・少数株式の売却・処分をする方法とは？
弁護士土屋勝裕
日本企業の99%は非上場企業といわれており、株主の多くは『非上場株式』となります。
ただし、株式といったら聞こえはいいですが、非上場株式の株主は、実際には必ずしも経営に関与できるわけではありません。
かといって「売却・換金もままならない」というケースも珍しくないのです。
また、非上場株式は、たいていが少数株式です。
社長や大株主である同族株主が存在しますので、少数株主は同族株主から、攻撃されたり、圧迫されたり、迫害されたり、会社から追い出されたり、まったく良いことがありません。
更に、非上場株式はたいてい譲渡制限株式ですので、株式を自由に譲渡することもできないのです。
非上場株式は、その結果、塩漬け状態になってしまい、困っている方が非常に多くいます。
「非上場株式を保有している」「相続した」と言っても、社長や大株主の同族株主でない限り、会社の経営に関与することもできませんし、非常に価値が高い株式だと言っても一円にもなりません。
それでいて、社長や大株主の同族株主により運命を握られているという、まさしくデメリットばかりなのです。
しかし、そのような場合でも諦める必要はありません。個人では売却や換金が難しくとも、現状を効率よく打開する方法はしっかりとあります。
ここでは、非上場株式・少数株式のメリット・デメリットや非上場株式の売却や換金に困った際の対処法などの情報を徹底解説していきます。
非上場株式は2種類に区分される
非上場株式を保有する株主は、大きく分けて以下の2種類に区分されます。
①会社に経営支配力を持つ社長や同族株主（大株主）
②経営支配力のないそれ以外の株主（少数株主）
①の経営支配力を持つ同族株主が保有する非上場株式と、②の経営支配力のない少数株主が保有する非上場株式（少数株式）は、実は全く異なる評価となります。
経営支配力のない少数株主が持つ株式は、一般的に価値が低いとされているのです。
評価の難しい非上場株式・少数株式
非上場株式の評価は、大変難しいです。
例えば、上場株主ならば一株あたりの金額が決まっているので、あとは持ち株数をかけるだけで簡単にその価値を算出する事ができますが、非上場株式の場合はそうはいきません。
経営支配力があるか、会社の規模はどの程度なのかなど、考慮すべき点が非常に多いためです。
また、評価によって税金の課税額も変わってくるため、非上場株式の評価は大変重要となります。
非上場株式・少数株式を保有するメリット
非上場株式を保有するメリットとしましては配当を得られたり、一定以上の株を取得すればその会社の経営に携われる権利が生まれる点などがあります。
非上場株式・少数株式はデメリットが多い！
非上場株式・少数株式には以下のようなデメリットがあります。
①非上場株式は巨額の相続税が発生する
非上場株式を相続した場合、「相続税」がかかってくることとなります。しかも、近年相続税法の改正に伴い、相続税の増税が着々と実施されているのです。
例えば、被相続人の基礎控除は「5000万円から3000万円」へ、相続人ひとりあたりの控除額も「1000万円から600万円」と減額されるなど、相続税控除は大幅に縮小されてしまいました。
更に、相続税の税率も以下のように増税されてしまったのです。
①1億円以上：40%
②2億円以上：45%
③3億円以上：50%
④6億円以上：55%
また、課税額はその株式の評価額で変わってきますが、会社の経営状況によっては評価額が思いのほか高額となる事もあります。
その場合は、想定もしていない巨額な相続税が発生してしまう可能性もあるのです。
②非上場株式は経営に携われない可能性もあり
株式を保有するメリットの一つには会社の経営に携われる点がありますが、それは100%叶うわけではありません。
株数が少数であったり会社がワンマン経営であったりする場合には、経営に参加できない可能性も十分にあります。
③非上場株式は売却・換金することも難しい
非上場株式は、上場会社の株式のように市場に買い手がいるわけではないため、売却することが難しいのです。
また、会長や社長などの性格次第では、非上場非上場株式を適正価格ではなくそれを下回る非常に安い価格で買い取り、株式を集約させようとするケースもあります。
非上場株式を保有している方の中には「なんとか売却したい」という方も多く、不利な条件でも仕方なく売却に応じてしまう方も沢山いらっしゃるのです。
非上場株式は売却する事も叶わず経営にも参加できない
せっかく非上場株式を保有していても経営に参加できず、かといって売却・換金する事もままならない。
また、相続が生じた場合には巨額の税金がかかってしまう、その結果、相続放棄を検討せざるを得ない。
このように、八方塞な状況に追い込まれてしまっている方は非常に多いです。
しかし、決して諦める事はありません。そのような状況でも、しっかりと打開できる方法があります。
弁護士に相談することにより状況の改善が可能！
非上場株式問題・少数株主問題は、「弁護士」に相談することが最も効率よく状況の改善が望めます。
例えば、いざ売却するにしても、素人の考えでは前述の通り適正価格を下回るような不利な条件を飲まざるを得ない状況下になりがちです。
しかし、弁護士に相談すれば株式買取請求権の行使のサポートなどを行ってくれるため、状況を打破できる可能性があります。
個人では限界がありますが、弁護士に相談する事により効率の良い非上場株式の売却方法や処分方法を見つけることができるのです。
専門の弁護士へ依頼を行う
いざ弁護士に相談するとしても、しっかり弁護士を選ぶ必要があります。
弁護士と言ってもそれぞれに得意な分野があるため、これまでに非上場株式問題・少数株主問題を解決してきた実績のある弁護士を選択する必要があります。
例えば、非上場株式・少数株式を、それまでの経験からどのように売却すべきか、そしてどのように換金するのが最善か、最も効率のいい手段を選択してくれます。
また、非上場株式・少数株式の売却先を探すことが非常に難しいですが、弁護士によっては買い取りに関心を持つ投資家との繋がりを取り持ってくれるケースもあるのです。
そうでなくても、弁護士によっては独自のノウハウを持っていて、株式買取請求を行ったり、その他の方法でトラブルを解決することができる可能性があります。
いずれにしても、個人が一人で悩むよりも何倍も現状の問題を打破してくれる可能性を高めてくれるのは間違いありません。
相手も弁護士への相談を恐れている
会社としても、弁護士が出てこられることを非常に恐れています。
弁護士は、独自のノウハウで、株式買取請求を行ったり、その他の方法で相手方を攻めたりすることができるのです。
弁護士から警告書が届いたということで、会社は大騒ぎになるのです。また、交渉を有利に進めるためにも、弁護士の存在は欠かせません。
非上場株式・少数株式の売却や換金、譲渡で弁護士が必要となる理由
非上場株式を処理する場合、売却や換金、または譲渡などの手段を取る事となります。
非上場株式の譲渡には、通常会社の承認が必要とする旨の定款の定め（譲渡制限）が設けられているため、会社法上の手続きを取らなくてはいけません。
また、非上場株式を売却する場合は、当然売却価格が問題となります。すると、その交渉や裁判も行わなくてはいけません。
当然これらの問題を乗り切るためには、会社法や会計的などの知識が必要となってくるのですが、さすがに個人では限界があります。
そこで、登場するのが弁護士です。
知識や経験が豊富な弁護士に依頼すれば、万全の状態でこれらの問題に当たることができます。
代理人として相手と交渉できるのは弁護士だけ
中には、親族や他の共同経営者などと「直接の話し合いを避けたい」と考える方もいらっしゃいます。
しかし、その際に代理人として相手と交渉できるのは弁護士だけ（業務として）と弁護士法で定められているのです。
これに違反すると、2年以下の懲役又は300万円以下の罰金（同法77条）となってしまいます。
また、代理人を立てるならば、知識と経験が豊富な交渉のプロである弁護士が最適です。
まとめ
通常ならば、会社は得た利益を株主に還元すべきです。
しかし、非上場の特に同族会社は利益を役員報酬に充てることを重視するため、少数株主は「ほとんど配当を得ることができていない」というのが現状です。
更には、持ち株が少数であるが故に会社の経営に携わることも難しく、売却や換金もままならないという、非上場株式の株主はまさしく「不利益一辺倒」といっても過言ではありません。
そのような状況は一刻も早く打開すべきです。弁護士に相談すれば、どんなに悪い状況であっても解決できる可能性があります。
また、諦めればそれこそ会社の思う壺です。
依頼するかは別として、まずは一度非上場株式や少数株式のスペシャリストである弁護士に悩みを相談されてみてはいかがでしょうか？
