非上場株式のトラブルから身を守る！賢い弁護士選びのポイント10選

# 非上場株式のトラブルから身を守る！賢い弁護士選びのポイント10選

近年、経済活動の多様化に伴い、非上場株式に関わるトラブルが急増しています。株主間の対立、相続問題、M&Aにおける評価の食い違いなど、一度発生すると解決までに長期間を要し、多額の費用負担が生じることも少なくありません。

特に中小企業やファミリービジネスにおいては、株式の評価や権利関係が複雑であるため、専門知識を持たない状態で対応すると、取り返しのつかない結果を招くリスクがあります。実際に、適切な法的助言を受けずに進めた結果、会社の存続自体が危ぶまれるケースも報告されています。

このような事態を防ぐためには、非上場株式に精通した弁護士の支援が不可欠です。しかし、弁護士選びを誤ると、問題解決どころか状況を悪化させることもあります。では、どのように適切な弁護士を見つければよいのでしょうか？

本記事では、非上場株式をめぐるトラブルの実態と、その予防・解決に最適な弁護士選びのポイントを詳しく解説します。株主間紛争、相続問題、M&A・事業承継に関する実務経験豊富な視点から、皆様の大切な資産と事業を守るための具体的な知識をお伝えします。

これから非上場株式の取引を検討されている方、すでにトラブルに直面している方、将来の事業承継に備えたい経営者の方々にとって、必ず役立つ情報となるでしょう。

Table of Contents

1. 知らないと損する非上場株式トラブルの実態～国内事例から学ぶ予防策と解決方法～

非上場株式に関するトラブルは増加傾向にあり、その被害額も拡大しています。株式の評価額をめぐるトラブルや、相続時の争い、少数株主の権利侵害など、その形態は多岐にわたります。東京地裁で扱われた非上場株式関連の訴訟は直近10年で約1.5倍に増加しており、専門知識がなければ対応が難しい問題となっています。

例えば、A社の創業者から株式を譲り受けた投資家が、後に会社側から「適切な手続きを踏んでいない」として株主としての権利を認められなかったケースがあります。また、親族間で引き継いだ同族会社の株式について、評価額の算定方法をめぐり兄弟間で裁判に発展したケースも珍しくありません。

株主間契約の不備により生じるトラブルも顕著です。西武ホールディングスの有価証券報告書虚偽記載事件のように、株式の開示義務違反による大規模な問題に発展することもあります。

非上場株式特有の問題として「売却先が見つからない」というケースも多発しています。上場株式と異なり、市場での売買ができないため、売却先が限られ、思うような価格で売却できないことがトラブルの火種となります。

こうしたトラブルを予防するためには、①株主間契約書の作成、②定款による株式譲渡制限の確認、③株式評価の専門家への相談、④情報開示を求める権利の行使、が重要です。

すでにトラブルに巻き込まれている場合は、会社法や税法、M&Aなどの知識を持つ専門弁護士への相談が不可欠です。西村あさひ法律事務所や森・濱田松本法律事務所などの大手法律事務所のほか、非上場株式のトラブル解決に特化した中規模事務所を選ぶことで、適切な解決策を見出せる可能性が高まります。

特に重要なのは、早期の専門家への相談です。問題が複雑化する前に、株主権の確認や評価額の算定など、専門的見地からのアドバイスを受けることで、多くのトラブルを未然に防ぐことができます。

2. 弁護士が教える！非上場株式における株主間紛争の実態と対処法～専門家選びで失敗しないために～

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## 2. **弁護士が教える！非上場株式における株主間紛争の実態と対処法～専門家選びで失敗しないために～**

非上場株式をめぐる株主間紛争は、表面化するとこじれやすく、長期化する傾向があります。ベンチャー企業や同族会社では特に多く、経営権をめぐる争いや利益配分の不満から発生するケースが目立ちます。

実際の紛争事例では、創業メンバー間での経営方針の対立や、少数株主の意見が無視される「少数株主いじめ」、また相続時に発生する評価額をめぐる争いなどが多発しています。これらは適切な株主間契約の不在や、事業承継計画の欠如から生じることが少なくありません。

株主間紛争に直面した場合、初期段階での適切な対応が極めて重要です。まず、自社の定款や株主間契約を確認し、紛争解決のメカニズムが既に定められていないか確認しましょう。次に、会社法上の少数株主権の行使可能性を検討します。例えば、総株主の議決権の3%以上を有する株主は帳簿閲覧請求権を持ちます。

専門家選びでは、企業法務、特に閉鎖会社の紛争解決経験が豊富な弁護士を選定することが鍵となります。TMI総合法律事務所や西村あさひ法律事務所などの大手事務所は企業法務に強いものの、費用面で負担が大きくなります。中小規模でも非上場株式の取引や株主間紛争に精通した弁護士を探すことが賢明です。

弁護士選定の際は、過去の株主間紛争の解決実績や、M&A・事業承継の経験を具体的に確認しましょう。また、紛争の相手方が誰かによって戦略が変わるため、相手方の特性を理解している弁護士であるかも重要なポイントです。

解決アプローチとしては、裁判外紛争解決手続き（ADR）や調停など、裁判以外の選択肢も視野に入れるべきです。これらは時間とコストを節約でき、ビジネス関係の維持にも有利に働きます。

弁護士との初回相談では、紛争の経緯、株式保有状況、会社の財務状況などの情報を整理して持参しましょう。また複数の弁護士に相談し、解決アプローチや費用感を比較検討することをお勧めします。

非上場株式の紛争は複雑で感情的要素も絡むため、早期に専門家のアドバイスを得ることが、ビジネスと人間関係の両方を守る鍵となります。適切な弁護士選びが、あなたの権利を守り、最適な解決策を見出す第一歩となるでしょう。

3. 相続で揉める非上場株式の評価問題～弁護士との相談前に知っておくべき基礎知識とは～

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## 見出し: 3. **相続で揉める非上場株式の評価問題～弁護士との相談前に知っておくべき基礎知識とは～**

非上場株式の相続問題は、多くの遺族を悩ませる複雑な課題です。特に評価額の算定をめぐって家族間でトラブルが発生するケースが後を絶ちません。弁護士に相談する前に、基本的な評価方法と問題点を理解しておくことで、スムーズな解決への道が開けます。

非上場株式の評価方法には主に「純資産価額方式」「類似業種比準方式」「配当還元方式」の3つがあります。国税庁の財産評価基本通達に基づき、会社規模や業種によって適用される方式が異なります。

中でも争いになりやすいのは、相続税評価額と実際の経済的価値のギャップです。相続税評価額は往々にして市場価値より低く算定されるため、「株式を取得した相続人が得をする」という不公平感が生じやすいのです。

例えば、オーナー企業の創業者が亡くなった際、事業を継ぐ長男と現金や不動産を相続する次男・長女の間で「株式の評価が低すぎる」という主張から紛争に発展するケースは珍しくありません。

弁護士に相談する前に、自社の資産状況（不動産・投資有価証券・貸付金など）や含み益の有無、直近の決算書の内容を整理しておくことが重要です。特に名義預金や簿外資産がある場合は、評価額に大きく影響するため正確な情報提供が必須となります。

また、相続開始前に対策を講じることも賢明です。種類株式の発行や生前贈与、持株会社の設立など、法的に認められた手法で将来の紛争リスクを軽減できます。弁護士には、これらの対策案を示してもらうとよいでしょう。

相続問題に強い弁護士を選ぶ際は、単に相続経験があるだけでなく、企業法務・税務にも精通しているかが重要なポイントです。西村あさひ法律事務所や長島・大野・常松法律事務所など、企業法務に強い大手事務所には、非上場株式の評価問題に詳しい弁護士が在籍しています。

予防法務と紛争解決の両面からアドバイスできる弁護士を選ぶことで、家族の平和と事業の継続を両立させる解決策を見出せるでしょう。

4. M&A・事業承継で失敗しないための非上場株式対策～専門弁護士の選び方と相談時のチェックポイント～

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## 見出し: 4. **M&A・事業承継で失敗しないための非上場株式対策～専門弁護士の選び方と相談時のチェックポイント～**

M&Aや事業承継において、非上場株式の評価や取扱いは最も重要な論点の一つです。適切な対策を講じなければ、想定外の税負担や株主間紛争など深刻なトラブルに発展するリスクがあります。

M&A・事業承継特有の非上場株式トラブル

非上場株式は市場価格がなく、その評価方法は複雑です。M&Aでは買収価格の妥当性、事業承継では相続税評価額が争点となります。西村あさひ法律事務所や森・濱田松本法律事務所などの大手事務所によると、特に以下の問題が多発しています：

– 株式評価の不一致による取引決裂
– 買収後の価格調整条項をめぐる紛争
– 株主間の持分比率変更に伴う経営権争い
– 相続発生時の株式評価をめぐる税務当局との対立

専門弁護士選びの5つのチェックポイント

1. **M&A・事業承継の実績数**：TMI総合法律事務所やアンダーソン・毛利・友常法律事務所など、年間50件以上のM&A案件を手掛ける事務所か確認しましょう。

2. **財務・税務の知識**：株式評価には企業価値算定の専門知識が必要です。公認会計士や税理士資格も持つ弁護士、または専門家と連携できる体制があるかを確認します。

3. **業界特化の経験**：御社の業界特有の事情に精通しているかが重要です。例えば、IT企業なら知的財産権に強い弁護士、製造業なら工場や設備の評価に詳しい弁護士を選ぶべきです。

4. **少数株主保護の視点**：中小企業のM&Aや事業承継では、少数株主の権利保護が争点になりやすいです。少数株主側の代理経験も豊富な弁護士が望ましいでしょう。

5. **ワンストップ対応力**：株式譲渡契約書の作成だけでなく、デューデリジェンス、労務、知財など関連分野をカバーできる体制があるかを確認します。

初回相談時の具体的な確認事項リスト

弁護士との初回面談では以下の点を必ず確認しましょう：

– 類似案件の具体的な解決実績（守秘義務の範囲内で）
– 株式評価の方法論（DCF法、類似企業比較法など）についての知見
– 想定される税務リスクと対策案
– 株主間契約書のドラフト経験と条項例
– 紛争発生時の対応プラン
– 顧問契約か案件ごとの報酬体系か、概算費用

事前準備で効率的な相談を実現

弁護士相談前に以下の資料を準備しておくと、的確なアドバイスが得られます：

– 株主名簿と持株比率一覧
– 過去3期分の決算書
– 定款と株主間契約書
– 事業計画書（M&A・事業承継後）
– 会社の資産明細（不動産、知的財産権など）

M&Aや事業承継における非上場株式の問題は、取引完了後も長期間にわたって影響を及ぼします。専門的な知見を持つ弁護士を早期に起用することで、将来的なトラブルを未然に防ぎ、円滑な事業承継やM&Aを実現できるでしょう。

5. 会社オーナーが注意すべき非上場株式のリスクマネジメント～法的トラブルを未然に防ぐ弁護士相談のタイミング～

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## 見出し: 5. **会社オーナーが注意すべき非上場株式のリスクマネジメント～法的トラブルを未然に防ぐ弁護士相談のタイミング～**

非上場株式を保有する会社オーナーにとって、株式に関連する法的トラブルは事業継続に大きな影響を及ぼす可能性があります。多くの経営者は「問題が発生してから」弁護士に相談する傾向がありますが、それでは遅いケースも少なくありません。実際に私が対応した案件でも、早期に専門家に相談していれば回避できたトラブルが数多くあります。