非上場株式・少数株式の売却と株式買取請求の専門サイト

非上場株式は売却・譲渡できる？少数株主が適正価格で現金化する方法

非上場株式は証券取引所で売買できず流動性が低いものの、会社法上の手続きを踏み、適切な買い手を見つければ、少数株主でも売却して現金化できます。「売れない」と感じられる背景の多くは、交渉力の差ではなく、手続きの選び方を知らないことにあります。

このページでは、譲渡制限株式でも売却できる理由と方法、適正価格の考え方、課税の仕組みまでを、少数株主の立場から弁護士の視点で解説します。非上場株式・少数株式の売却を検討されている方は、判断材料としてご覧ください。

非上場株式と上場株式の違い

非上場株式とは、東京証券取引所などの証券取引所に上場していない企業の株式を指します。日本の株式会社のうち上場している会社は全体のごく一部にとどまり、株式の大半は市場で売買できない非上場株式です。

上場株式は証券会社を通じてリアルタイムに売買できますが、非上場株式には市場価格が存在しません。そのため、株主と買い手が直接条件を交渉して取引を成立させる「相対取引」が基本となります。

非上場株式の主な特徴は次のとおりです。

・株価の変動幅が小さい市場の需給ではなく企業価値の推移に合わせて緩やかに変動します。
・情報が限定的上場企業のような開示義務がなく、価値判断に必要な情報が少ない傾向にあります。
・長期保有が前提短期売買が難しく、保有期間が長期化しやすい点が特徴です。

「非上場株式だから売れない」のではなく、「売り方が違うだけ」という視点を持つことが重要です。

譲渡制限株式を譲渡（売却）できるパターン

多くの非上場企業では、第三者の経営参加を防ぐために株式譲渡制限を設けています。制限があるとはいえ、以下の3つの方法で売却や譲渡は可能です。

1．株式発行会社の承認を得て売却

株主総会や取締役会で承認を受ければ、希望する相手に株式を譲渡できます。株式譲渡承認を得るには譲渡先の信用力を示し、経営方針を尊重する姿勢を示すこともポイントの一つです。

2．会社または指定買取人に売却

株式発行会社が第三者への株式譲渡を認めない場合でも、会社自身または株式発行会社が指定した買取人が株式を買い取る制度があります。価格に合意できないときは裁判所へ株式売買価格決定を申し立てることも可能です。

3．相続による株式移転

相続は株式譲渡に該当しないため、株主が亡くなると株式譲渡承認なしで相続人に株式が移転します。相続が発生しても経営に関与しない相続人は、株式現金化を検討するケースが少なくありません。

なお、株式譲渡承認請求から2週間以内に会社が応答しない場合は、株式譲渡を承認したものとみなされ、自動的に手続きが進められます。

非上場株式・少数株式の譲渡（売却）で起こりやすいトラブル

非上場株式の譲渡では、以下のような予期せぬトラブルも発生します。

• 株式の譲渡や売却を会社に持ちかけても経営者が取り合わない
• 経営者が示す株式買取価格が相場より極端に低い
• 買い手が見つからず株式を手放せない
• 「譲渡制限があるから売却できない」と断られる

このような問題に直面した場合は、早めに専門家へ相談することがおすすめです。相談実績「300件以上」の弁護士法人M&A総合法律事務所にまずはご相談ください。

少数株主が非上場株式を譲渡するメリット・デメリット

非上場株式の譲渡を検討する際は、譲渡後に得られる便益と失う権利の両面を把握したうえで判断することが重要です。少数株主の立場から見た譲渡のメリットとデメリットを解説します。

メリット①配当が見込めない株式を現金化できる

非上場株式は株式市場が存在しないため、保有し続けても換金の機会が限られます。さらに少数株主の立場では、経営者の裁量に委ねられる配当政策により、長年にわたり配当が支払われないケースが少なくありません。譲渡によって初めて株式価値を金銭として受け取ることができます。

メリット②会社経営や株主間対立から離脱できる

議決権の比率が低い少数株主は、経営方針に意見を反映させにくい立場にあります。経営陣や他の株主との関係悪化が長期化している場合、譲渡によって株主の地位そのものを手放し、対立関係から離脱することができます。

メリット③相続に伴う負担を事前に回避できる

非上場株式を保有したまま相続が発生すると、相続人は「配当の出ない株式」と「相続税の納税義務」を同時に引き継ぐこととなります。さらに、譲渡制限株式は物納不適格財産に該当するため、株式そのものを相続税の納付に充てることもできません。生前に譲渡して現金化しておくことで、相続人が株式の処分や納税資金の確保に困る事態を避けられます。

デメリット①配当を受け取る権利を失う

株主の地位を失う以上、譲渡以降は配当を受け取ることができません。もっとも、非上場会社では十分な配当が行われていない場合が多く、少数株主にとっては大きな不利益にならないケースもあります。

デメリット②株主権の行使ができなくなる

議決権だけでなく、一定の保有割合を超える株主に認められる株主総会招集請求権（会社法297条）、会計帳簿等閲覧謄写請求権（会社法433条）、株主代表訴訟提起権（会社法847条）などの権利行使の機会も失います。ただし、少数株主の立場ではこれらの権利を行使しても経営に大きな影響を与えにくいことが多く、権利を保持し続けるメリットと、譲渡によって得られる金銭的対価とを比較して判断する必要があります。

デメリット③譲渡益に対する課税が生じる

取得価額を上回る価格で譲渡した場合、その差額が譲渡益として所得税・住民税または法人税の課税対象となります。譲渡先が発行会社である場合には、みなし配当として総合課税の対象となる部分が生じる可能性もあり、課税関係の確認が必要です。

少数株主に認められている権利や、譲渡によって失うものの考え方については、当事務所サイトでも解説しています。

少数株主とは？行使できる権利の解説はこちら

【少数株主向け】非上場株式の売却手続きと注意点

少数株主が非上場株式を売りたいと考えて、実際に売却するには、複雑そうに見える手続きを順番にこなすことが重要です。

ここでは実際に非上場株式の売却を実現する際の具体的な流れと、途中でつまずかないためのポイントを解説します。事前準備と専門家の伴走があれば、「非上場株式は売れない」と諦めていた非上場株式でも現金化の道が開けます。

1．株式譲渡制限の有無を確認する

まずは、自分が持つ株式に譲渡制限が付いているかを必ずチェックしましょう。非上場企業の多くは、経営権を守るために株主総会または取締役会の承認を必要とする「譲渡制限株式」を発行しています。譲渡制限の有無は会社の定款に明記されているため、定款を入手して確認することが第一歩となります。

定款・株主名簿のチェックポイント

株式譲渡制限の有無の確認には、以下のような内容を確認をしましょう。

定款

• 株式譲渡制限の条文（「株式の譲渡制限」など）
• 承認を行う機関（株主総会か取締役会か）
• 特別な承認手続きの有無や種類株式の発行状

株主であれば会社法第31条に基づき、閲覧・謄写を請求できます。

株主名簿

• 自分の保有株式数と種類
• 発行済株式総数に対する持株比率
• 他の主要株主の構成や支配株主の存在
• 株券発行の有無

株主および債権者は会社法125条2項により、営業時間中いつでも閲覧・謄写を請求できます。

2．株主総会または取締役会で株式譲渡承認を取得する

譲渡制限株式を譲渡や売却するには、会社からの承認プロセスが必要です。承認機関は定款の定めによって異なり、取締役会設置会社では取締役会、そうでなければ株主総会が担当します。株式譲渡承認プロセスは次の流れで進めます。

1．事前対応

経営陣や主要株主に株式売却の意向を伝え、株式売却の理由や想定する買い手のメリットを説明しておくと、正式手続き後の株式譲渡承認が得やすくなります。

2．株式譲渡承認請求書の提出

書面で株式譲渡承認請求書を作成し、配達証明付き郵便など記録に残る方法で会社へ送付します。請求書には、譲渡する株式の種類と数、譲受人の氏名または名称、不承認の場合に会社または指定買取人による株式の買取を請求する旨を明記します（会社法138条）。

3．会社による審査と回答（2週間ルール）

会社は株式譲渡承認請求の受領後2週間以内に承認か不承認かを決定し通知する義務があります。期限内に通知がない場合、自動的に株式譲渡は承認されたとみなされます（会社法145条1号）。

4．不承認時の株式の買取通知（40日・10日ルール）

株式譲渡が不承認となったときは、会社自身または会社が指定した第三者（指定買取人）が株式を買い取ります。会社による買取の場合は不承認通知から40日以内、指定買取人による買取の場合は会社から指定を受けた日から10日以内に、譲渡株主へ買取の通知が行われる必要があります。期限内に通知が届かない場合には、株式譲渡が承認されたものとみなされ、株主は当初希望した譲受人へ株式を譲渡できます（会社法145条2号・3号）。

5．株式買取価格に争いがある場合の売買価格決定申立（20日ルール）

会社または指定買取人から提示された株式買取価格に納得できない場合、株式の買取通知日から20日以内に裁判所へ株式売買価格決定の申立てを行うことができます（会社法144条2項・7項）。裁判所は、株式譲渡承認請求時における会社の資産状態その他一切の事情を考慮して売買価格を決定します。会社側から提示される株式買取価格は配当還元方式など保守的な評価に基づく低額となることが多いため、申立てを経ることで適正価格での売却に近づけることが可能です。

専門家の助言を受けながらこれらの手続きを進めることで、非上場株式の少数株主でも円滑に非上場株式を売却できる可能性が高まります。

3．非上場株式の売却先を探す

株式譲渡の承認を得たら、次は譲渡対象の株式を購入してくれる相手を見つける段階です。取引市場が存在しない非上場株式では買い手探しがハードルになりやすいため、自社関係者から外部投資家まで幅広く候補をリストアップし、優先順位を付けてアプローチしていくことが重要です。代表的な買い手は次の4パターンに大別できます。

• 株式の発行会社（自己株式取得）
• 株式発行会社の経営者
• 株式の発行会社の主要株主
• 外部の法人・個人投資家

発行会社への売却と第三者への株式売却の違い

税負担や交渉期間に大きな差が生じるため、株式の売却先の選定は慎重に行いましょう。特に税務面では「みなし配当」の有無で納税額が大きく変わります。

4．株価評価と価格交渉

非上場株式は市場価格がないため、適正株価をどう算出するかが交渉では重要になります。少数株主の場合でも複数の評価手法を併用し、客観的な根拠を示すことで買い手からの大幅な値引きを防げます。

代表的な評価方法は次のとおりです。

• 類似業種比準方式：同業種の上場企業指標を参照
• 純資産価額方式：貸借対照表の純資産を基礎に算出
• DCF法：将来キャッシュフローを割り引いて現在価値を算定
• 配当還元方式：過去の配当実績から利回り換算

算出結果を持って交渉にする際は、相手の投資目的やシナジーを汲み取り、「企業の成長性」「事業の独自性」などプラス要素も具体的に提示しましょう。評価計算は専門知識が必要なため、株価算出に詳しい専門家にバリュエーションを依頼すると交渉材料として説得力が上がります。

5．株式譲渡契約書を締結する

売却先と価格が確定したら、最終的に法的拘束力を持つ株式譲渡契約書を取り交わします。後日のトラブルを避けるため、条項の抜け漏れがないよう専門家のチェックを受けることを推奨します。契約書には少なくとも以下を盛り込みましょう。

• 譲渡株式の詳細（種類・株数）
• 譲渡価額と支払条件
• 株式の引渡日（効力発生日）
• 表明保証条項（株式の真実性、権利帰属、担保不設定など）
• 秘密保持条項
• 補償条項（表明保証違反時の損害賠償範囲）
• 紛争解決条項（専属管轄裁判所・仲裁など）
• 準拠法

これらを明文化しておくことで、株式の売却後に隠れ債務や未払い税金が発覚した場合の責任分担を明確にできます。弁護士と連携しながら契約書を作成・締結し、安全に契約の締結を進めましょう。

6．売買代金の決済と株主名簿の名義書換

株式譲渡契約を締結したら、実際に代金を受け取り、株主名簿の名義を書き換える手続きを完了させる必要があります。株主の名義書換が終わらなければ、買主は配当受取や議決権行使など株主としての権利を行使できません。株主の名義書換には通常、次の書類が求められます。

• 株主名簿書換請求書
• 株券（株券発行会社の場合）

株券を発行している会社では、裏書譲渡または株券の交付が対抗要件になります。一方、株券不発行会社では株主名簿の名義書換が対抗要件となるため、株主名簿書換請求が済めば権利移転が確定します。決済方法は銀行振込が一般的ですが、取引金額が大きい場合や双方の信頼関係が十分でない場合は、第三者が資金を一時的に預かるエスクロー口座の利用を検討すると安全です。

株主名義書換が完了した時点で株式譲渡手続きは実質的にクローズとなり、買主は正式に新株主として登録されます。書類提出の不備や入金遅延があると手続きが止まるため、早めに必要書類をそろえ、決済スケジュールを明確にしておきましょう。

7．税務申告と納税手続き

非上場株式を売却して得た利益は譲渡所得として扱われ、原則として20.315％（所得税・復興特別所得税15.315％＋住民税5％）が課税されます。ただし、発行会社に売却した場合は「みなし配当」とみなされる部分が生じ、最高55％（所得税45％＋住民税10％）の税率が適用される可能性がある点に注意してください。

非上場株式の売却先となる3つの選択肢

少数株主が非上場株式を手放す場合、売却先は大きく3つに分かれます。それぞれ手続きの進め方や価格交渉のしやすさが異なるため、自身の状況に合った相手を見極めることが現金化への第一歩となります。

近年は少数株主から非上場株式を買い取る業者も見られますが、株式買取業者は金融商品取引法上の登録業者とは限らず、過去には株式買取業者の行為が弁護士法に違反すると判断された裁判例もあります。売却先を選ぶ際は、提示価格の妥当性とあわせて相手の適格性も確認することが大切です。

譲渡承認から株式買取請求までの法定期限

譲渡制限株式の売却では、会社法が定める期限が連続して進みます。期限の管理を誤ると不利な結果につながりかねないため、各段階の日数を押さえておくことが欠かせません。

• 会社の譲渡承認の通知は請求から2週間以内
• 会社が自ら買い取る場合は不承認通知から40日以内
• 指定買取人による通知は指定から10日以内
• 売買価格決定の申立ては株式の買取通知から20日以内

請求から2週間以内に会社からの通知がない場合は、株式譲渡を承認したものとみなされます。価格について会社や指定買取人と合意できないときは、裁判所に株式売買価格決定の申立てを行うことも可能です。手続きの全体像は、当事務所サイトの解説でご確認いただけます。

非上場株式・少数株式の売却方法とその流れはこちら 少数株主が会社に買い取ってもらう方法はこちら

非上場株式の株価評価と適正価格を決める方法

非上場株式には市場価格がないため、どの評価手法を採用するかで株式価値が大きく変わります。とくに株式の売買交渉では「会社法上の時価」と「税法上の評価額（国税庁方式・相続税評価額）」が混同されがちですが、取引の現場で重視されるのはあくまでも取引当事者が合意できる“経済的価値”です。

ここでは代表的な3手法を取り上げ、それぞれの特徴と使い分けのポイントを解説します。

類似業種比準方式

類似業種比準方式は、評価対象会社と事業内容や規模が近い上場企業の株価指標（配当・利益・純資産）をベースに算出する方法です。相続税の計算によく採用され、大企業や中堅企業の評価で活躍します。算定式の一例は次のとおりです。

類似業種比準価額 ＝ 類似業種株価 × { (配当金額比 ＋ 利益金額比 ＋ 純資産価額比) ÷ 3 } × 0.7

配当や利益が安定している企業だと、純資産価額方式より評価が低く出る傾向があります。逆に業績が振るわない場合は割高になることもあるため、他の手法と併用してバランスを見るのが安全です。

純資産価額方式

純資産価額方式は貸借対照表の純資産（総資産−負債）をベースに1株当たり価額を計算する、いわば“解散価値”に近いアプローチです。赤字企業や小規模企業でも適用でき、計算がシンプルなのが強みですが、成長性や将来利益を加味しないため、含み損があると実態より高く、含み益が大きいと実態より低く評価されがちな方法です。

DCF法（インカム・アプローチ）

DCF（Discounted Cash Flow）法は、将来創出されるであろうキャッシュフローを割引率で現在価値に置き換え、企業価値を算定する手法です。M&Aやベンチャー投資で標準採用され、成長企業や事業ポテンシャルが高いスタートアップの評価に適しています。

基本手順

1. 事業計画に基づく将来キャッシュフロー予測
2. 資本コスト（割引率）の設定
3. 終末価値（継続価値）の計算
4. ①と③を現在価値に割り引き、企業価値を算出

メリット：将来の収益性・成長性を反映でき理論的裏付けが強い

デメリット：予測値や割引率の設定次第で結果が大きく変わる赤字スタートアップでも将来キャッシュフローが見込める場合は高い評価額が提示されることがあり、実際の売買交渉ではDCF法が決定打となるケースも珍しくありません。

複数の手法を並行して試算し、合理的で当事者が納得できる価格帯を探るのが、非上場株式取引の基本姿勢です。株式の評価結果には前提条件や試算根拠を添え、買い手・売り手双方の理解を得ながら交渉を進めましょう。

税法上の評価額と取引時の時価は別物

非上場株式の価格には、大きく分けて相続税や贈与税の計算に使う税法上の評価額（財産評価基本通達による評価）と、実際の売買で当事者が合意する取引時の時価があります。両者は目的が異なるため、金額も一致するとは限りません。

相続税評価額は徴税のための評価であり、売買で得られる経済的価値とは別の基準です。会社側が相続税評価額をそのまま株式買取価格として提示してくることもありますが、それが取引上の適正な価格とは限らない点に注意が必要です。

額面での買取提示が妥当とは限らない

少数株主が会社や大株主から株式の買取を打診される際、額面（株式の発行時の価格）やこれに近い金額を提示されることがあります。額面は会社設立時などの名目上の金額にすぎず、会社が利益を積み上げて純資産が増えていれば、実際の株式価値は額面を大きく上回る場合も少なくありません。

提示された価格に疑問を感じたときは、複数の評価方法による試算を用意し、その根拠を示しながら交渉を進めることが、不当に低い価格での売却を避けることにつながります。具体的な評価方法や計算の考え方については、当事務所サイトの記事でも解説しています。

非上場株式の株価評価の算定方法はこちら 非上場株式の譲渡適正価格の考え方はこちら

非上場株式の売却時の税制とみなし配当

非上場株式を売却するときは、譲渡所得の計算だけでなく「みなし配当」の有無によって税負担が大きく変わります。とくに発行会社へ株式を譲渡するケースでは、想定以上の課税額になることが少なくありません。ここでは個人株主が押さえておくべき基本ルールと、課税額を左右するポイントを詳しく解説します。

個人が売却した場合の譲渡所得税

個人が非上場株式を第三者へ売却すると、その利益は一律 20.315％（所得税・復興特別所得税 15.315％＋住民税 5％）で課税される「譲渡所得」に区分されます。

譲渡所得 ＝ 譲渡価額 －（取得費 ＋ 譲渡費用）

• 取得費は購入代金や出資額など株式取得に要した実費を指し、相続・贈与で取得した場合は被相続人または贈与者の取得価額を引き継ぎます。
• 取得費が不明なときは、譲渡価額の5％を「概算取得費」として差し引くことも可能です（所得税法施行令113条）。
• 譲渡費用には仲介手数料・契約書の印紙税・専門家報酬・株主名簿書換手数料などが含まれます。

確定申告と損益通算

非上場株式は特定口座で管理できないため、毎年の確定申告（2月16日〜3月15日）が必須です。

• 非上場株式の損益は「一般株式等に係る譲渡所得等」としてまとめられ、上場株式の損益とは原則通算できません。
• 同じ区分（一般株式等）の中であれば、他の非上場株式の譲渡益・損失と相殺することが可能です。
• 控除しきれなかった損失は、確定申告を行えば翌年以降3年間繰り越せます。

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非上場A社株式：譲渡益 500万円
非上場B社株式：譲渡損失 300万円
上場C社株式　：譲渡益 400万円

A社とB社の損益を相殺すると「一般株式等の譲渡所得」は200万円、上場C社の益400万円は別区分となり通算できません。結果、税額は約121.9万円（200万円×20.315％＋400万円×20.315％）。

法人と個人の組み合わせ別・課税区分

非上場株式の売却では、売り手と買い手が「個人か法人か」によって課税の仕組みが大きく変わります。代表的な4パターンを把握しておくと、想定外の税負担を避けやすくなります。

個人から個人への株式譲渡

売り手：譲渡所得（申告分離課税 20.315％）
買い手：課税関係なし時価とかけ離れた低額で売却すると、差額が贈与とみなされ贈与税がかかる恐れがあります。

個人から法人（発行会社以外）への株式譲渡

売り手：譲渡所得（20.315％）
買い手：原則課税なし法人が時価より大幅に高い価格で取得すると、その差額は「寄附金」として扱われ、損金算入に制限がかかる場合があります。

法人から個人への株式譲渡

売り手：法人税の課税対象（譲渡益は益金算入）
買い手：課税関係なし時価を大きく下回る価格で譲渡した場合、個人側でみなし贈与となり贈与税が発生する可能性があります。

個人から発行会社への株式譲渡（自己株式取得）

売り手：譲渡所得（20.315％）＋みなし配当（最大55％）
買い手：課税関係なし譲渡対価は「みなし配当」と「譲渡収入」に区分され、みなし配当部分は配当所得として総合課税の対象になります。結果として最高税率が適用される場合があるため、特に注意が必要です。

適正時価を外れた取引のリスク

低額譲渡
個人間・個人→法人：差額が贈与税の対象
法人→個人：個人側で贈与税、法人側で寄附金課税の可能性

高額譲渡
個人→法人：差額が役員賞与等として課税される場合あり法人→個人：差額が配当や給与と見なされ課税される場合あり株式の取引価格が時価と著しく乖離すると、思わぬ形で課税される危険性があります。売買前に客観的な株価評価を行い、適正な株価で契約を結ぶことがトラブル防止の観点で必要となります。

みなし配当課税の基礎知識

発行会社が自社株を買い戻す「自己株式取得」では、受け取る代金の一部がみなし配当として扱われ、通常の株式譲渡所得より高い税率で課税されることがあります。仕組みを理解しないまま取引すると、税負担が想定より大きく膨らむ恐れがあるため、事前に計算ロジックと回避策を押さえておきましょう。

非上場株式売却時のみなし配当の計算方法

税法上のみなし配当額は次の式で求められます。

みなし配当額 ＝ 受取金額 － その株式に対応する資本金等の額

ここで「その株式に対応する資本金等の額」は、以下のように算定します。

資本金等の額 ×（売却株式数 ÷ 発行済株式総数）

計算例

• 株式売却価額：1億円
• 発行済株式総数：1,000株
• 売却株式数：100株（10％）
• 資本金等の額：2,000万円

対応資本金等 ＝ 2,000万円 × (100 ÷ 1,000) ＝ 200万円

みなし配当額 ＝ 1億円 － 200万円 ＝ 9,800万円

この9,800万円が配当所得として総合課税（最高55％）の対象となり、残り200万円が譲渡所得として20.315％課税されます。

みなし配当課税を抑える3つのアプローチ

1．第三者への株式売却を検討する発行会社ではなく外部の法人・個人に譲渡すれば、課税は20.315％の譲渡所得のみで済み、みなし配当は発生しません。

2．相続の特例の活用

相続または遺贈で取得した非上場株式を、相続税の申告期限の翌日から3年を経過する日まで（相続開始からおおむね3年10か月以内）に発行会社へ譲渡した場合は、みなし配当課税の特例を適用できる可能性があります。条件を満たせば、譲渡対価の全額が譲渡所得として扱われ、配当所得の総合課税ではなく譲渡所得の税率で計算できます。

この特例の適用を受けるには、株式を発行会社へ譲渡する時までに、みなし配当課税の特例に関する届出書を発行会社へ提出する必要があります（国税庁 No.1477）。相続した非上場株式の現金化を検討している場合は、適用の可否を早めに確認しておくことが負担の軽減につながります。

3．段階的な株式売却で累進税率を回避

大口株式を一度に現金化すると総合課税部分が大きくなりがちです。数年に分けて売却すれば各年の課税所得が抑えられ、累進税率の影響を緩和できます。

みなし配当は計算方法を誤ると数千万円単位の追加納税につながることもあります。株式の売却先やタイミング、適用特例の有無によって税額が大きく変動するため、自己株式取得を検討する際は税理士など専門家に試算を依頼し、最適なスキームを選択しましょう。

税務申告時の注意点

非上場株式を売却したあとは、確定申告まで気を抜けません。取得費や譲渡費用を適切に計上し、期限内に正しい書類を提出することで、余計な追徴課税やトラブルを防げます。

取得費の立証は必須

譲渡所得の計算では取得費の裏付けが重要です。購入代金の領収書、出資払込証明書、契約書の原本などは原則として捨てずに保管しましょう。相続・贈与で取得した場合は、被相続人や贈与者側での取得時資料も必要になります。どうしても取得費が分からないときは、譲渡価額の5％を「概算取得費」として差し引けますが、実額より少なくなる可能性が高いため、できる限り実費を証明できる書類を探すことが得策です。

譲渡費用は漏れなく控除

譲渡所得からは取得費だけでなく、株式売却に直接要したコストも控除できます。たとえば仲介手数料、契約書の印紙税、必要に応じた登記費用、株価算定の鑑定料、弁護士や税理士への報酬などが対象です。領収書や請求書を用意して金額を証明できるようにしておきましょう。

確定申告の手続き

非上場株式の譲渡は特定口座の源泉徴収制度が使えないため、原則として翌年2月16日から3月15日までに確定申告を行います。確定申告書Bのほか、第三表（分離課税用）と「一般株式等に係る譲渡所得等の金額の計算明細書」を添付するのが基本です。みなし配当が生じた場合は配当所得としても計上し、総合課税で他の所得と合算して税額を計算します。

源泉徴収された税額の取り扱い

発行会社に売却してみなし配当が発生すると、支払時に20.42％の源泉所得税が差し引かれるのが一般的です。この金額は確定申告で精算し、最終的な税額から控除できます。総合課税の結果として税率が20.42％を超えれば、差額を追加で納付する必要があります。

相続税との二重課税調整

相続で取得した非上場株式を売却した場合、相続税と所得税の二重課税を調整する制度があります。相続開始から3年10か月以内に非上場株式を売却し譲渡益が出たときは、一定の計算式により譲渡所得税から控除を受けられる可能性があるので、該当する場合は忘れずに適用しましょう。

適切な税務申告を行うためには、専門的な知識が必要です。特に複雑なケースでは、税理士などの専門家に相談することをお勧めします。

※本ページに掲載している情報は一般的な内容を示すものであり、税務に関する専門的なアドバイスを提供するものではありません。税金に関する詳細なご相談や正確な判断が必要な場合は、必ず税理士などの専門家にご相談ください。

中小企業の非上場株式譲渡で生じやすい特殊なケース

中小企業の非上場株式を売却しようとした際に、通常の手続きだけでは対処できない障害に直面するケースがあります。「手続きを進めたいのに進められない」という状況に陥りやすい代表的なケースを解説します。

株主が分散しているケース

「自分以外にも株式を持っている親族がいるが、連携が取れない」という状況は、相続を重ねた同族会社で多く見られます。株式が多数の相続人に分散している場合、譲渡にあたり他の株主の意向確認や株式買取価格の調整が必要になることがあります。非上場株式は相対取引によってしか移転できないため、個別の交渉が必要ですが、株主間で条件の折り合いがつかず手続きが膠着することも珍しくありません。このような場合、第三者である弁護士が窓口となって交渉を進めることで、状況が動き出すことがあります。

名義株が存在するケース

「自分の名義で株主名簿に記載されているが、出資した覚えがない」あるいは「出資したのに別の人の名義になっている」という問題は、会社設立時の発起人要件を形式的に満たすために名義を借りた会社で発生します。譲渡を進めるには、まず株式の真の帰属者を確定させる必要があり、名義人と実質的な権利者の認識が食い違っている場合には、書面による合意形成や、場合によっては訴訟を通じた確認が求められます。

株主が認知症または被後見人であるケース

「株式を持っている親が認知症になり、売却の意思表示ができない」というケースでは、株主本人による有効な譲渡が認められません。成年後見人の選任を家庭裁判所に申し立て、後見人を通じて譲渡手続きを進める必要があります。後見人による譲渡は、被後見人の利益に反しない合理的な条件で行われることが求められ、場合によっては家庭裁判所の許可が必要になります。

株主が行方不明であるケース

「株主の一人と長年連絡が取れず、株主総会が正式に開催できない」という状況では、譲渡承認のための決議そのものが滞ることがあります。行方不明株主への対応としては、不在者財産管理人の選任を家庭裁判所に申し立てる方法が考えられます。さらに、5年以上にわたり通知が到達せず、かつ5年間配当を受領していない株主については、会社法197条に基づく株式の競売制度を利用できることもあり、状況に応じた手続きの選択が必要です。

定款の承認手続きが明確でないケース

「株式譲渡承認請求をしたいが、会社に取締役会がなく、株主総会も長年開かれていない」という状況は、小規模会社で見受けられます。会社法139条1項では、取締役会設置会社では取締役会、それ以外の会社では株主総会が承認機関となるのが原則ですが、定款に別段の定めがある場合はその手続きに従う必要があります。株式譲渡承認請求に先立ち、定款の該当条項と会社の機関設計を確認することが不可欠です。

これらのケースに該当する場合、会社法や家事事件手続法にまたがる対応が必要となります。「この状況では売却できないのではないか」と諦めてしまう前に、非上場株式・少数株式の問題に精通した弁護士に相談されることで、長年動かせなかった株式を現金化する道が開けることがあります。

FAQ

非上場株式・少数株式は売れないのですか？

証券取引所で自由に売買できないだけで、非上場株式や少数株式でも売却自体は十分に可能です。譲渡制限の有無を確認し、買い手候補を探し、会社の承認を得る。このような正しい手順を踏むことで現金化への道が開けます。流動性が低いぶん時間や労力は掛かりますが、適切なアプローチと専門家の支援があれば取引は成立します。

非上場株式・少数非上場株式を売却（譲渡）するときの注意点は？

最大の注意点は、市場がないため株主自身が買い手を見つける必要があることです。さらに定款で株式譲渡制限が設けられている場合は、取締役会や株主総会の承認を得なければ売却できません。持株比率が小さい少数株主は交渉力が弱くなりがちなので、複数の株価評価を用意して価格交渉の根拠を示すとともに、想定される税務リスクを把握しておくことが大切です。

相続した非上場株式・少数非上場株式を売却するには？

まずは遺産分割協議や名義変更、相続税申告など相続そのものの手続きを完了させる必要があります。相続自体は譲渡制限の対象外ですが、相続後に第三者へ売却する場合は通常どおり会社の承認が必要です。また、相続税の申告期限の翌日から3年を経過する日まで（相続開始からおおむね3年10か月以内）に発行会社へ売却する場合は「みなし配当課税の特例」を適用でき、高率課税を避けられる可能性があります。相続時点の株価は将来の譲渡所得計算に影響するため、評価方法と金額を必ず記録しておきましょう。

非上場株式を相続する際の注意点はありますか？

非上場株式を相続する際にはメリットがある一方で以下のような注意点もあります。

• 相続税の評価が複雑で納税資金が不足しやすい
• 譲渡制限があり非上場株式の売却ハードルが高い
• 少数株主になると情報が乏しく影響力も小さい
• 株主名簿の名義書換をしないと権利行使や売却が滞る
• 会社や定款のルールで相続後の選択肢が左右される

非上場株式を相続した際の手続きや注意点の詳細はこちら

非上場株式・少数株式の譲渡は専門家への相談が必要ですか？

価格評価、契約書作成、会社との交渉、税務申告まで一連の手続きが複雑なうえ、譲渡制限やみなし配当など専門知識を要する場面も多いため、早い段階で弁護士や税理士に相談することを強くおすすめします。経営者が交渉に応じない、提示価格が相場とかけ離れている、買い手が見つからない。こうした事態に直面してからでは対応が後手に回りがちです。専門家にサポートを依頼することで、適正価格の提示やスムーズな手続きを実現し、トラブルを未然に防ぐことができます。

非上場株式を売却したら確定申告は必要ですか？

非上場株式の譲渡益が出た場合は、原則として確定申告が必要です。上場株式のように源泉徴収ありの特定口座が使えないため、譲渡があった年の翌年2月16日から3月15日までに、確定申告書と分離課税用の第三表、株式等に係る譲渡所得等の金額の計算明細書を提出します。譲渡損が出た場合でも、翌年以降に損失を繰り越すには確定申告が必要です。

取得した時の価格が分からない場合はどうなりますか？

相続で引き継いだ株式などで取得費が分からない場合は、譲渡価額の5％を概算取得費として差し引いて計算できます。ただし実際の取得費がこれより高いケースも多く、概算取得費で計算するとかえって税負担が増えてしまうこともあります。購入時の払込証明書や契約書などが残っていないか、できる限り確認しておくと安心です。

会社から額面で買い取ると言われましたが、応じるべきでしょうか？

額面は株式の発行時の名目的な金額にすぎず、会社が利益を積み上げていれば実際の株式価値は額面を上回ることも少なくありません。提示された価格に疑問があるときは、複数の評価方法による試算を用意し、その根拠を示して交渉することが、不当に低い価格での売却を避けることにつながります。判断に迷う場合は、お早めに当事務所までご相談ください。

非上場株式・少数株式が売れないとお悩みならご相談ください

非上場株式・少数株式の売却は、適切な手続きを踏むことで実現可能です。専門家のアドバイスを受けながら、適切な手続きを踏んで非上場株式・少数株式の売却を進めてください。複雑に見える手続きも、一つずつクリアしていくことで、非上場株式を売却できるはずです。

お困りのことがあれば、相談実績300件以上の弁護士法人M&A総合法律事務所にまずはご相談ください。